李劍(于震 飾)讓卓久(趙達 飾)將起義之事的計劃通知大家。這時章云飛(范雨林 飾)跟蹤李劍來到特戰(zhàn)隊駐地，章云飛稱自己是棄暗投明，前來投靠八路軍。小三子向清水、琴美報告，章云飛投奔八路，正和李劍在利箭特戰(zhàn)隊駐地商議，清水率軍前去利箭特戰(zhàn)隊，將利箭特戰(zhàn)隊駐地包圍。
趙春生(楊爍 飾)、卓久、林建豪(張振華 飾)、孟小飛(孟彥森 飾)正在外圍，早已做好對付日軍的準備。李劍剛要與之作戰(zhàn)，卻發(fā)現(xiàn)清水竟挾持了冬子和嘎子，要李劍投降。李劍為保二人性命，繳槍投降，這時章云飛見形勢逆轉，又要轉投清水，清水一槍將章云飛斃命。
在肖嫣(吳曉敏 飾)的幫助下，李劍救出兩名孩子，利箭特戰(zhàn)隊與清水部隊火拼，占據地形優(yōu)勢，將日軍打得連連撤退。琴美也不敵趙春生，與小三子開車逃走，卻在路口被陳啟(杜奕衡 飾)阻截，陳啟將其斃命，為沈夢潔(姚文婷 飾)報仇。松井帶兵已抵達鳳城，訓斥清水辦事不利，痛心廣瀨之死。
松井設計在45旅小禮堂設宴，并在小禮堂安放炸彈準備炸死左光宗(劉流 飾)以及陳啟。陳啟知松井必有陰謀，出擊讓左光宗托病在家，他單獨赴宴，左光宗不肯，將陳啟打暈，自己赴宴。李劍發(fā)現(xiàn)小禮堂安裝炸彈，扮成大廚進入小禮堂，在十分緊急的情況下將炸彈拆除。
