日本飛機(jī)轟炸，齊老板對著飛機(jī)乞求不要炸他的茶園，結(jié)果他被炸死了。鄭世昌(段奕宏 飾)從瓦礫中搶出琴師的琴。俞松背著裘百靈(何昊陽 飾)離開被炸的醫(yī)院，在街上遇到韶華戲班。鄭世昌帶戲班回到興隆客棧。青蓮準(zhǔn)備去香港，趕到碼頭時，輪船已被炸沉。
白長起(陳昊 飾)來找青蓮，說阿標(biāo)不會放過她的，要帶她走。青蓮拒絕了他。白長起對她癡情不改，既擔(dān)心她逃不出阿標(biāo)的手心，又怕她和鄭世昌相認(rèn)。他從茶園找到興隆客棧，勸鄭世昌趕緊離開。鄭世昌認(rèn)為戲班在租界，日本人即使進(jìn)來也不要緊，倒勸他趕緊想自己的退路。
阿標(biāo)知道青蓮沒走成，對青蓮再次下手，給她送來了請柬和子彈。青蓮帶著手槍和狼狗去赴宴，在餐桌上開槍擊碎酒瓶，嚇跑了阿標(biāo)。陳濤來到申城，公開身份是碧溪茶園老板。徐海和陳濤一起來了，他創(chuàng)作了抗日新戲《怒吼的松花江》劇本。
俞元乾帶鄭世昌來見陳濤，接受了排演抗日新戲的任務(wù)，并將徐海作為導(dǎo)演帶到戲班。俞元乾去找王處長，得到王處長的口頭支持，承諾盡快把存放的物資拉走。白長起擔(dān)心韶華戲班留在申江戲院演出，他對青蓮的一番辛苦會白費，宴請社會局的小張子，提出先抓人，后封戲院的想法。
小張子表示只要存放的抗戰(zhàn)救災(zāi)物資失竊，他就可以讓警察局抓人。陳濤安排小馬到申江戲院保護(hù)存放的物資。白長起派小陳帶人騙出看門人，將存放的一部分物資搬上了車。小馬將司機(jī)打昏，將車開走。裘百靈被《怒吼的松花江》中的人物命運所感動，聯(lián)想到自己身上，俞松勸她不要這樣想。
徐海指導(dǎo)姑娘們排練，因為姑娘們沒有劇中人物的經(jīng)歷，一時還很難進(jìn)入角色。鄭世昌向俞元乾提出白天排新戲，晚上演老戲的想法，俞元乾考慮到戲院空置時間過長會引起不必要的麻煩，表示同意。白長起通知小張子帶警察去申江戲院抓人。
不料清點結(jié)果一件不少，小張子只好把東西全部拉走。白長起來到申江戲院親自查看，發(fā)現(xiàn)門口戳著內(nèi)部修繕的牌子，而實際戲院并沒有修繕，又去找小張子，讓小張子安排別的戲班先占住場子，不給韶華戲班登臺的機(jī)會。
