白長起(陳昊 飾)讓小張子找鄭世昌(段奕宏 飾)商量來大華戲院演出的事，鄭世昌堅(jiān)持在申江戲院演出。快到和羅瑞英約定的時(shí)間了，百靈打電話給板垣。一輛跨斗摩托將裘百靈(何昊陽 飾)接走。小張子回去向白長起匯報(bào)，白長起認(rèn)為戲班無論在哪里演出都是在劫難逃。
白長起的丫鬟小春打來電話，告訴他百靈被板垣派來的人接走了，白長起既生氣又無奈。在陳濤的指揮下，羅瑞英和徐海在半路上營救了裘百靈，將百靈和俞松送上了開往香港的輪船。裘百靈在上船前將日本人的陰謀告訴了羅瑞英。
板垣得知裘百靈被半路劫走，接她的日本兵被殺，氣得發(fā)誓要用共產(chǎn)黨的人頭祭奠為天皇盡忠的日本軍人。左藤同意日本軍人便裝出席在申江戲院舉辦的晚會(huì)，認(rèn)為無論穿不穿軍裝，都能讓韶華戲班在租界無聲無息地消失。老范讓陳濤擔(dān)任行動(dòng)總指揮，安排徐海和小馬將小張子弄來，以搞清楚來看戲的到底是哪些人。
徐海和小馬將小張子綁架到申江戲院地下室，小張子交代來看戲的全是日本人。小張子的老婆向警察局報(bào)案，白長起認(rèn)為小張子是怕事躲起來了。板垣和左藤便裝來江南茶館看青蓮的戲，板垣表示出喜歡青蓮的意思，要在新年晚會(huì)上看青蓮的戲。
板垣不同意在租界內(nèi)的申江戲院演出。左藤讓白長起務(wù)必把青蓮請(qǐng)上戲臺(tái)。白長起裝傻說不知道青蓮在哪里，左藤告訴他青蓮在江南茶館，如果請(qǐng)不到，要按軍法處置。白長起來找世昌，再次請(qǐng)韶華去大華。世昌將情況報(bào)告給陳濤，陳濤要世昌做青蓮的工作。
鄭世昌來茶館找青蓮，告訴她戲班復(fù)排白蛇傳遇到困難，想請(qǐng)她幫忙。白長起從內(nèi)心深處還愛著青蓮，他不想將青蓮?fù)平o日本人，猶豫再三，最后為保住自己的性命，只好來找青蓮。青蓮開始拒絕，白長起威脅說要她為孩子們著想，青蓮要跟他拼命。
鄭世昌又返回來找青蓮，卻遇見白長起獸性大發(fā)，要對(duì)青蓮行不軌。鄭世昌沖上去打白長起。鄭世昌和青蓮來到江邊訴說衷情。
