白長(zhǎng)起(陳昊 飾)接到左藤電話，板垣要請(qǐng)裘百靈(何昊陽(yáng) 飾)吃飯。白長(zhǎng)起保證到時(shí)候會(huì)將百靈送到。他吩咐夏三，晝夜蹲守在俞松家，有消息直接報(bào)告給左藤。陳濤和小馬乘船回來(lái)，小馬機(jī)智地引開(kāi)碼頭上的鬼子，在船長(zhǎng)的幫助下將炸藥運(yùn)進(jìn)了申城。
白長(zhǎng)起讓夏三通知警察局，懸賞捉拿俞松。侯老板對(duì)青蓮擅自留下兩個(gè)人在他這里吃住很不滿意，他在街上無(wú)意中看到通緝令，立刻被5千大洋的賞金迷住了。他跑去舉報(bào)，被夏三帶到白長(zhǎng)起這里。鄭世昌(段奕宏 飾)為俞松和裘百靈買(mǎi)來(lái)去香港的船票，范主編派羅瑞英護(hù)送他們。
侯老板將打手們帶到了裘百靈住的地方。羅瑞英陪俞松正巧回家收拾東西，百靈被抓。張媽阻攔，被夏三扎傷。張媽在臨死前告訴青蓮，是白長(zhǎng)起帶人抓走了百靈。羅瑞英和俞松也回來(lái)了，見(jiàn)到張媽的尸體，俞松要去拼命，被羅瑞英追了回來(lái)。
白長(zhǎng)起帶回百靈，左藤來(lái)電話，要他們馬上去參加板垣舉行的宴會(huì)。百靈堅(jiān)決不去，白長(zhǎng)起威脅要挨家挨戶(hù)搜俞松，百靈被迫屈服。徐海和小馬鉆到司令部大樓下面，回來(lái)后經(jīng)過(guò)計(jì)算，1千公斤炸藥不足以炸塌板垣司令部大樓。陳濤等人商量，想利用新年到來(lái)之際將板垣等日軍將領(lǐng)吸引到申江戲院，用炸毀戲院的方式將他們干掉。
鄭世昌舍不得戲院，擔(dān)心戲班沒(méi)有落腳之地，陳濤說(shuō)戲班可以去抗日根據(jù)地，等趕走日寇后再重建戲院。為激怒鬼子，戲班在報(bào)紙上登出要上演抗倭名劇《戚繼光》。板垣下令在新年到來(lái)之際，以申江市府和板垣師團(tuán)駐申司令部的名義，舉辦新年晚會(huì)，將韶華戲班一網(wǎng)打盡。
左藤讓白長(zhǎng)起去辦，并轉(zhuǎn)交了板垣送給百靈的禮物。青蓮、高小菊(顏丹晨 飾)、羅瑞英來(lái)看望百靈，百靈得知張媽走了非常痛心和自責(zé)。她們勸百靈逃走，羅瑞英想出利用板垣逃走的主意，約定了逃跑的方式。白長(zhǎng)起回來(lái)，青蓮?fù)闯馑箅x去。
羅瑞英把營(yíng)救計(jì)劃告訴了陳濤，為進(jìn)一步刺激鬼子，陳濤同意組織營(yíng)救。白長(zhǎng)起喝得大醉而歸，百靈假裝關(guān)心，白長(zhǎng)起告訴百靈，戲班的姑娘們過(guò)不了幾天全得去當(dāng)日本軍人的慰安婦。
