桂姨(郭虹 飾)偷偷去了房間在一盒子里找出東西。明臺(胡歌 飾)這次回來一直在觀察他們，明鏡(劉敏濤 飾)擔心明臺在懷疑他們，其實明臺回家的第二天一早就問明樓(靳東 飾)了，明樓只能是答非所問。明誠提醒明臺說要永遠記住任何工作都是謀生，要記得他們是家人，明臺說報國就不是，明誠告知報國是信仰，明臺承認是他目光短淺了，既然這樣，明誠提醒明臺以后就不要再說這事了。
明臺問起明樓，如果他不上學了，明鏡會什么反應，明樓回答說明鏡會打斷明臺的腿。明誠故意說要去海軍俱樂部，明臺在報紙上看過，聽說那地方好玩，提出也要去，明樓示意明誠可以帶明臺去。明誠在俱樂部門口遇見梁太太(謝承穎 飾)，故意說起其弟弟童虎遇害的事，梁太太聽了一愣一愣的，她沒有弟弟，明誠趕緊解釋是他弄錯了，主要是童虎一直喊梁仲春(岳旸 飾)為姐夫，梁太太聽了很氣憤，原來是那個姓童的小妖精。
明誠一會去辦事，是軍需部的陳炳約的他，這個人整天就知道抽大煙和玩女人，提醒明臺一會就好好待著，明臺可是不安分，到處走走看看。陳炳，梁仲春，明誠三人見面，陳炳提起他見過那個女的，能記起模樣，決定找人將那女人的畫像畫下來，明誠表示他有認識幾個會畫像的人。
明臺遇見桃子小姐(郭彤彤 飾)被長官訓話，還幫她撿起了掉在地上的資料，經(jīng)過一番聊天，明臺跟桃子提起去領事館的事，桃子答應會幫明臺弄到請柬。明臺早就想對陳炳下手，沒想到任務來的那么及時，既然陳炳喜歡玩女人，騎云讓于曼麗(宋軼 飾)扮舞女，明臺則是富少，而他就等著好消息就好。
梁太太指出梁仲春外面有女人跟他大吵大鬧，梁仲春跟明誠抱怨此事，希望明誠幫幫他。于曼麗利用美色從陳炳口中得知了軍火庫的地點，明臺想把這個情報交給共產(chǎn)黨，大家都是中國人，只要能炸毀日本人的軍火庫，誰炸都是一樣的。
梁仲春很感謝明誠幫他解圍。原來桂姨就是南田說的孤狼，約汪曼春(王鷗 飾)見面，汪曼春沒有孤狼的檔案，不信任孤狼，孤狼決定將此情況跟南田匯報，汪曼春讓孤狼還是先拿出貨真價實的東西來，孤狼告知上海明氏企業(yè)的明鏡有共黨的嫌疑，只要孤狼能拿出真憑實據(jù)，汪曼春會馬上殺了明鏡。
