李斯道出韓王欲以修渠疲秦，鄭國(劉凌志 飾)求李斯保守秘密并助自己，李斯盤算此事對(duì)秦有利便答應(yīng)鄭國。呂不韋在宴請(qǐng)使臣，王綰(趙正陽 飾)正要入相府被李斯攔住，李斯告訴王綰，韓使鄭國是水利大家。王綰告訴李斯，秦王在打聽他，李斯驚喜。
相府宴會(huì)上，毛遂(高玉慶 飾)夸贊趙太子佾賢明，呂不韋內(nèi)心算計(jì)。王綰入會(huì)，請(qǐng)鄭國展示水利才能，呂不韋不動(dòng)聲色。宴會(huì)后，呂不韋召集姚賈(王超 飾)、王綰和甘羅商議鄭國的修渠之策。呂不韋又請(qǐng)來毛遂詢問趙王身體狀況。鄭國假意返韓，被王綰攔住。
呂不韋將六國送的禮物獻(xiàn)給趙姬，趙姬勸呂不韋在處理政務(wù)時(shí)多與嬴政商量。呂不韋欲讓趙佾入秦為質(zhì)，使胡作非為的趙偃(蔣毅 飾)為王，以此攪亂趙國，并派姚賈出使趙國，展開讓趙佾入秦為質(zhì)的行動(dòng)。鄭國留在秦國修渠，韓王洋洋得意，韓非(張皓越 飾)勸諫反被韓王訓(xùn)斥。
韓使找到李斯，讓其出謀劃策，李斯讓韓使學(xué)會(huì)反客為主掌握主動(dòng)權(quán)。呂不韋關(guān)心著趙王的身體，六國使臣入秦均見呂不韋，絲毫不理會(huì)嬴政，仿佛他這個(gè)王絲毫不存在。一場老霖雨將洛邑沒進(jìn)茫茫陰霾之中，連帶天子姬延的命數(shù)一起帶走了，不斷向世人演繹著何為“寄人籬下”的無奈，這個(gè)經(jīng)歷過八百年盛世至衰的周王朝，終將是飄搖殆盡，徹底退出歷史舞臺(tái)。
秦滅周后，秦王嫡孫嬴子楚與秦國大將贏摎運(yùn)九鼎回咸陽，沒想到途經(jīng)泗水時(shí)遭遇狂風(fēng)巨浪，所乘之船掀覆，致使豫州鼎落入泗水，就連二人也都突染疾病，隨后被秦將恒齮護(hù)送回城。九鼎意味著神授君權(quán)，可如今九鼎缺一，再加上贏摎暴斃，王孫病重，即便嬴稷(王慶祥 飾)成功奪周，依舊是名不正言不順。
或許是因此番異像緣故，自從八鼎送入太廟后，嬴稷再也不曾向山東六國發(fā)動(dòng)大規(guī)模戰(zhàn)爭，真正能夠接替他完成統(tǒng)一志向的人，至今還在生死邊緣，對(duì)抗著命運(yùn)的考驗(yàn)。趙國邯鄲獄內(nèi)，嬴政慘被獄卒淹殺，瀕臨垂危，繼而入夢嬴稷，邁向章臺(tái)宮殿，見得嬴稷坐于正位。
曾祖孫倆互不相識(shí)，嬴稷聽聞他自稱為贏姓，揚(yáng)言要取一頂大王冠，待得醒來后，忽感夢有所指，趕忙宣召太卜。與此同時(shí)，趙勝(劉乃藝 飾)命人前往牢獄接出趙姬母子，原本打算讓他二人居于邯鄲，使秦?zé)o攻趙口實(shí)，亦可備日后之用，竟不曾想會(huì)出這等意外。
趙姬誤以為嬴政身亡，失魂落魄跪在尸首前，可當(dāng)申越(李洪濤 飾)趕來后，才知嬴政狀為假死，尚有氣息。經(jīng)過侍醫(yī)連日診治，嬴子楚悠悠轉(zhuǎn)醒，呂不韋總算放下心頭大石。太卜根據(jù)夢境結(jié)合天象，推斷出秦國氣盛，若是按照太史儋于百年前的預(yù)言，說明會(huì)有贏姓后人統(tǒng)一天下，嬴稷獲悉此人早已降生，不由大為欣喜。
歲值秋旬，轉(zhuǎn)眼度過五年之久，嬴稷身體日漸虛弱，亦是秦國上下眾所周知，直至他臨終之際，仍是喚來嬴柱父子，先是交代二人勿忘“東出”，隨即提及之前的夢境預(yù)言，縱觀膝下所有子孫，唯有嬴政最為符合，于是立即將他接回。
伴隨滿室“無衣”吟唱，老秦王嬴稷終結(jié)他長達(dá)七十五年的人生，即便至死沒能完成抱負(fù)，可他卻在四十五年的執(zhí)政生涯里推翻外戚獨(dú)攬大權(quán)，不斷擴(kuò)張秦國版圖，增強(qiáng)秦國國力，使得秦國成為戰(zhàn)國時(shí)代最強(qiáng)大的國家。嬴稷逝世后追謚昭襄王，安插于咸陽的密探將消息火速傳至邯鄲龍臺(tái)宮，趙丹聽聞此訊，驚喜交加，當(dāng)即聯(lián)合各部商討伐秦，趁秦國群龍無首，王權(quán)交替，一舉攻破(高毅 飾)函谷。
趙勝擔(dān)心秦兵猛將尚在，如若突然進(jìn)犯恐怕招惹事端，奈何趙丹意決，不聽叔父勸告。近些年趙國實(shí)力漸盛，即便在外交上沒有展現(xiàn)出重新整合三晉的強(qiáng)大欲望，可是其他國家仍舊有所忌憚，尤其燕國更是將太子姬丹送來為質(zhì)。正因姬丹與嬴政處境相同，倆人成為無話不談的朋友，每次他習(xí)武歸來，總會(huì)去太子丹宅待上片刻。
偏巧嬴政從山嶺里撿到狼仔，原本想找姬丹討要生肉，怎料竟然遇到乘車路過的趙氏子孫。趙偃為人囂張跋扈，極其厭惡外國質(zhì)子，尤其嬴政不像別人善于諂媚，于是經(jīng)常找他麻煩，包括這次也不例外。太子趙佾不喜作惡，沒有參與其中，倒是郭開(劉冠麟 飾)依仗趙偃身份狐假虎威，出言侮辱召集，引得嬴政惱羞成怒，沖上去對(duì)二人暴揍。
趙偃當(dāng)眾丟臉，順手奪過狼仔，將其摔死，正當(dāng)場面陷入混亂之際，趙勝現(xiàn)身喝止，帶著趙佾等人揚(yáng)長而去。經(jīng)此一事，嬴政在申越的諄諄教導(dǎo)中習(xí)得諸多道理，甚至堅(jiān)定回國決心。如今嬴子楚被冊(cè)立為儲(chǔ)君，嬴柱將在喪期結(jié)束后正式即位，由于前朝丞相毫無作為，所以他想詢問嬴子楚的態(tài)度，是否有無合適人選。
嬴子楚打算舉薦呂不韋，結(jié)果羋宸亦有此想法，希望華陽夫人(鄔君梅 飾)能替他出面說和。
