嬴政召桓齮、王翦(尤勇 飾)入宮，提拔桓齮為上將軍、王翦為新軍主將，著手準(zhǔn)備滅國大戰(zhàn)之軍。韓霓(黃小戈 飾)找其兄韓公子云商議，讓成蟜帶兵攻伐韓國，以此立功受封。韓云(趙科 飾)答應(yīng)韓霓，卻欲擁成蟜為秦王，又囑咐韓霓遇難可向韓非(張皓越 飾)故交李斯求助。
韓霓向嬴政請求讓成蟜帶兵攻韓未果，又去找呂不韋。呂不韋同意讓成蟜領(lǐng)兵，成蟜一步步落入?yún)尾豁f的圈套中。李斯看清呂不韋真實(shí)意圖，決意順?biāo)浦郏檬聦?shí)讓嬴政看清誰是忠臣。細(xì)細(xì)想來，呂不韋主政秦國十余載，如今突然讓他交出大權(quán)，若無失落是假，有些難過當(dāng)真。
嬴政理解仲父這番合理反應(yīng)，同時(shí)也在考慮如何讓他心甘情愿，結(jié)果李斯一臉嚴(yán)肅進(jìn)諫，再出損招。嬴政召桓齮、王翦入宮，提拔桓齮為上將軍、王翦為新軍主將，著手準(zhǔn)備滅國大戰(zhàn)之軍。韓霓找其兄韓公子云商議，讓成蟜帶兵攻伐韓國，以此立功受封。
龍城經(jīng)過連番戰(zhàn)役，總算出現(xiàn)變故，郭開(劉冠麟 飾)焦急忙慌地跑進(jìn)宮殿，如實(shí)稟明此城已被秦將蒙驁(于彥凱 飾)率兵攻下，還等趙偃(蔣毅 飾)發(fā)怒，緊接話頭急轉(zhuǎn)，聲稱趙軍奮起直追，終于成功奪回。趙偃扛不住這虛晃一槍，忙踹郭開一腳。韓公子云初入咸陽，直接前往宜春宮面見韓霓，隨后二人同去公子成蟜的宅邸。
韓云答應(yīng)韓霓，卻欲擁成蟜為秦王，又囑咐韓霓遇難可向韓非故交李斯求助。韓霓向嬴政請求讓成蟜帶兵攻韓未果，又去找呂不韋。呂不韋同意讓成蟜領(lǐng)兵，成蟜一步步落入?yún)尾豁f的圈套中。李斯聽聞樊於期(鄭楚一 飾)和成蟜走動(dòng)頻繁，便猜測呂不韋又要“偷棋”，屬實(shí)不講武德，決意順?biāo)浦郏檬聦?shí)讓嬴政看清誰是忠臣。
呂不韋在朝堂上宣布對蒙驁等人的嘉獎(jiǎng)，但是鑣公斬了敵軍首，有違新的法律，要處罰他。鑣公讓秦王為自己說話，但是趙姬想拉攏呂不韋，應(yīng)允了呂不韋的做法。鑣公可是秦的上將軍，處置上將軍這么大的事情，呂不韋也不在事先和嬴政商量，嬴政本想為鑣公說話，可是卻抵不住呂不韋大權(quán)在握。
經(jīng)過這件事情，秦軍在也不斬首記功了，但是從此嬴政便和呂不韋生了些嫌隙。姚賈(王超 飾)感覺到了今天上朝的時(shí)候，嬴政有些不快。但是呂不韋認(rèn)為他只是孩子氣性。呂不韋問及成蟜的情況，姚賈覺得成蟜現(xiàn)在學(xué)習(xí)用功，他日必定會成為國家棟梁。
呂不韋認(rèn)為現(xiàn)在最重要的事情就是大興水利，姚賈建議用李冰，但是呂不韋認(rèn)為李冰已經(jīng)老了，他想求天下之材來治水患。韓王看著秦國的步步強(qiáng)大，若秦東出，第一個(gè)要滅的就是韓國。現(xiàn)在想尋找良策。韓非這個(gè)時(shí)候提出變法圖強(qiáng)，才是讓韓便強(qiáng)。
但是韓王并不認(rèn)同韓非的變法圖強(qiáng)。這個(gè)時(shí)候韓王收到了呂不韋送來的求賢令，他又看見了水工鄭國(劉凌志 飾)，心生一計(jì)。
