百官在城門口等候趙姬太后車駕，鄭貨(李子游 飾)擺出呂不韋編纂的《呂氏春秋》，稱誰能改一字便賞千金，百官紛紛觀賞贊嘆。嬴政迎接趙姬太后的途中得知羋華(佳琪 飾)離開，便改道去追羋華。車駕到城門口，趙姬太后急切尋找嬴政身影，此時，她與嫪毐(葉相明 飾)的兩個兒子明兒睿兒就藏在箱中。
趙姬太后在城門口沒有找到嬴政，心里失落，向呂不韋詢問嬴政為何沒來接駕，呂不韋一無所知，遭趙姬太后責(zé)怪，趙姬太后乘坐呂不韋車駕一同入宮尋找嬴政。箱內(nèi)的明兒睿兒發(fā)出聲響，嫪毐緊張地駕趙姬太后太后車駕疾馳入城，眾人覺得甚為反常。
嬴政追上羋華，兩人相互傾吐后，羋華辭別嬴政，嬴政挽留羋華，并承諾娶羋華為妻。夏姬的貼身侍女傳話給趙姬太后，恐大事不妙。城門外擺滿了桌子和簡牘，趙姬太后深夜接到大王口詔，說自己已經(jīng)是男人了，趙姬太后聽了十分疑惑。
趙姬太后太后給大王安排了一門親事，迎娶齊國公主，但是大王并不遠，向李斯尋求辦法。于是趙姬太后想讓華兒當眾出丑回到楚國，這樣她就能順理成章的讓嬴政娶齊國公主。李斯提醒呂不韋大王已到弱冠之年，趙王欲起兵伐秦，趙佾想?yún)尾豁f承諾他定會勸阻趙王不會起兵，秦國想要哪座城池就要哪座城池，呂不韋野心不小，說這遠遠不夠。
趙佾不日就要回到邯鄲，但趙王心里卻想著如何制趙佾。趙佾回到邯鄲，嬴政向贏傒尋求幫助，提及自己弱冠之事，贏傒耐心傾聽。呂不韋促使了六國合縱，一舉殲滅。嬴政召見秦太子贏倬，嬴政希望太子多分擔(dān)一些國事。贏倬是長孫，華陽太后最是喜歡贏倬。
嬴政希望贏倬多去陪太后，勸說太后少煩心國事，多頤養(yǎng)天年。李斯把秦國外戚把持朝政之事，告訴了韓非(張皓越 飾)子，韓非子從李斯的話中聽出了嬴政不喜外戚。韓非子覺得有能力為嬴政重整朝政，讓嬴政不再受任何人的牽制，成為世上獨一無二的君王。
韓非子為了更清楚的知道嬴政的想法，讓李斯把有關(guān)魏冉之事稟陳嬴政。李斯按照韓非子所指示，把韓非子與魏冉在魏國之事皆一一告知嬴政，李斯告訴嬴政，自己要出使魏國了，而韓非子為了謁見嬴政，寧死不肯回魏國。然李斯擔(dān)心魏冉要殺韓非子，只好請求嬴政下詔趕走韓非子，以保韓非子的性命。
既然李斯如此擔(dān)心韓非子性命，嬴政令李斯不必再出使魏國，嬴政命李斯明日到宮苑來見。李斯把嬴政明日召見之事告訴了韓非子，韓非子異常興奮，韓非子覺得嬴政終于對自己有所關(guān)注了。然李斯卻不知明天面見嬴政該如何說，韓非子就把要說的話一一告知了李斯。
果然如李斯所料，嬴政召見李斯，是想知道韓非子是怎樣一個人。李斯把韓非子所交代的話一一告訴了嬴政，在李斯的一再引薦下，最終嬴政決定在涇陽宮秘密召見韓非子。嬴政秘密地在涇陽宮召見了韓非子，然韓非子以為嬴政在此秘密召見，是因為嬴政害怕羋趙姬太后太后和魏冉，嬴政卻沒有說什么。
韓非子向嬴政進獻治國良策，韓非子諫言嬴政先除掉秦國三貴（趙姬太后太后、穰候、華陽君），在外臣眼里，只知秦國三貴，而不知嬴政。韓非子以為三貴不除，嬴政就不能專職于國，大秦終不能大出。韓非子以為三貴皆是外戚，嬴政只有收繳三貴之權(quán)柄，才能統(tǒng)于君王之權(quán)。
