全上海當紅頭牌柳菊池(周牧茵 飾)見到了法國領事彼亞，彼亞來上海這么久還沒見過這么漂亮的女人，他提出請她跳舞，柳菊池欣然答應了。馬永貞(陳國坤 飾)流落街頭，他看到成群的工人們，這才知道沒有幫會是找不到工作的，馬永貞在找工作時又遇害上巡捕蔣世光，蔣世光勸他趕快離開上海。
馬永貞?zhàn)囸I潦倒暈倒在大街上，他幫助過的葛家父子倆見到后把他帶回家中，葛寶家里也是十分清貧，馬永貞醒來后說從山東而來，他將初到上海被騙錢的事情說出來。馬永貞拿著白癩痢(徐少強 飾)的名片給葛大叔看，葛大叔說白癩痢是上海黑幫的老大，聽完后馬永貞將名片撕毀。
馬永貞不好意思在葛大叔家里閑著，他要出去找些活兒干，在街上走時馬永貞遇到了尤貴，還帶著尤貴去了巡捕房，蔣世光要放走尤貴，這讓馬永貞不理解，尤貴說把錢全花光了，蔣世光讓馬永貞把他拉出去打一頓。尤貴向馬永貞跪地求饒，還答應帶他去找工作。
尤貴帶著馬永貞去了賭場，他將他介紹給那里的刀爺，馬永貞說自己有的是力氣，刀爺讓他拉黃包車，馬永貞選擇了三塊的，但要加入幫會。馬永貞到車行后拉起了黃包車，但他對上海的路況不熟悉，在客人的指點下他將人按時送到。
葛寶一天沒弄來吃的，葛珅也餓的難受，馬永貞帶著兩包饅頭回去，這讓他們很高興。馬永貞通過拉黃包車開始對上海的路況熟悉起來，他看到白小蝶(王智 飾)騎著小白在街上就追趕過去，結果吃了閉門羹，夜間馬永貞翻墻進入白府，看到小白后白癩痢出現(xiàn)在他身后，白癩痢說是他花大價錢買來的，白癩痢還假裝好人關心馬永貞的馬場。
白癩痢懷疑是山東豹所為，還將山東豹的死說出來，馬永貞說找到了拉黃包車的工作，他答應等改變主意后會來找他。馬永貞還想用錢買回小白，白癩痢說已把它送給女兒當生日禮物，馬永貞希望他們能善待它。馬永貞要走時白癩痢沒有為難他，白癩痢一心想把他收到自己麾下。
白癩痢送了一輛車給彼亞，他希望彼亞夫婦能光臨白小蝶的生日酒會。馬永貞聽客人說麗都要舉行舞會后拉車過去，上海名流去了麗都參加宴會，白小蝶騎著小白緩緩走入宴會廳，還準備表演人馬共舞。
