馬永貞(陳國坤 飾)和小花刀在奪龍鞭時(shí)各自展示功夫，柳菊池(周牧茵 飾)在臺(tái)下很擔(dān)心馬永貞的安危，在關(guān)鍵時(shí)刻他救下了小花刀，但小花刀對(duì)他仍然下以重手，盧大帥最后宣布馬永貞在奪龍鞭時(shí)取得勝利。馬永貞在薛長春(何中華 飾)面前扔下龍鞭離開，他出門時(shí)見到閘北的民眾們，他們?yōu)樗麣g呼，薛長春也當(dāng)面答應(yīng)不再對(duì)閘北動(dòng)手。
白小蝶(王智 飾)看著段冷翠(徐熙顏 飾)很生氣，白癩痢(徐少強(qiáng) 飾)從未輕視過任何對(duì)手，他是樂于坐山觀虎斗。薛長春對(duì)小花刀進(jìn)行處罰，他命一凡割下小花刀的舌頭，如果他不死就放了他。柳菊池在薛長春面前求情，這才讓小花刀免去一死，薛長春讓他馬上離開上海，之后不要再回來，小花刀老婆將他扶回去。
馬永貞和閘北民眾在一起慶祝，蔣世光也帶著酒過去慶賀，馬永貞相信命運(yùn)掌握在自己手中。段冷翠和盧子祥(葉相明 飾)來到閘北，她帶來了兩箱洋酒送給馬永貞，金田武和段冷翠對(duì)他進(jìn)行慶祝。小花刀和他老婆路過閘北時(shí)見到馬永貞，小花刀滿身是傷，馬永貞請(qǐng)他在閘北委屈一宿。
盧子祥看不上馬永貞，他不明白段冷翠為何對(duì)他感興趣。馬永貞對(duì)蔣世光說起來上海的感受，他清楚這里一個(gè)弱肉強(qiáng)食的地方，蔣世光向他講起了老者的故事。聞小言和葛寶準(zhǔn)備跟著馬永貞學(xué)習(xí)武術(shù)，馬永貞讓他們從基礎(chǔ)學(xué)起。馬永貞在天祥戲院門口看到柳菊池上了盧大帥的車，他只能眼看著她離開。
蔣世光接到了從北平回來的文靜。跟著馬永貞學(xué)習(xí)功夫的人越來越多，尤貴也在其中，他們感覺練武太累，馬永貞根據(jù)他們的特點(diǎn)進(jìn)行訓(xùn)練。文靜和蔣世光來到閘北后看到馬永貞在教拳，金田武從一旁也看在眼里，段冷翠看出他并非池中之物，金田武也是武術(shù)高手，他很想和馬永貞切磋一下。
段冷翠陪盧子祥去歌舞廳，她感覺到上海的歌舞生平，段冷翠向他提起舉辦武術(shù)大賽之事。段冷翠找到馬永貞后說出讓他廣招學(xué)徒弟。
