馬永貞(陳國坤 飾)聽葛寶說巡捕蔣世光來到家中，到家后看到了他，蔣世光還邀請馬永貞去他家里。馬永貞在蔣世光家時看到一個女孩的照片，他向馬永貞介紹了她的經(jīng)歷，兩人聊起來后才知道都是山東人，蔣世光說起了馬真，馬永貞說他就是馬真的兒子，還說他爹是為奸人所害，清朝的官軍當時要強行劫鏢，馬真率眾反抗，但他后來還是被官軍追趕到家中，馬真死在清軍的火槍之下。
蔣世光沒想到馬永貞有這樣不堪回首的往事，他們逃出監(jiān)獄也是當時清廷時局動蕩，只是逃亡途中妹妹素貞沒有下落，他們之后逃往沂蒙山。馬永貞來到上海灘也是想闖出一番事業(yè)，蔣世光讓他以后有麻煩來找自己。薛長春(何中華 飾)帶馬永貞去看馬術(shù)比賽的場地，他那里也有好吧，他猜想白癩痢(徐少強 飾)到時候也會派女兒白小蝶(王智 飾)參賽，馬永貞在馬場挑了一匹黑馬，薛長春對他十分賞識。
盧大帥找到薛長春后讓人拿槍指住馬永貞，他要在明天的比賽中押十萬大洋來賭馬永貞勝，薛長春答應(yīng)后他才離開。白小蝶參賽時不準備用雪盧，白癩痢讓她對自己有足夠的信心。白癩痢到賽馬現(xiàn)場后見到薛長春在看臺上，他對那天踢傷雪盧表示歉意，馬永貞的出場讓白癩痢有些意外。
白癩痢的手下在首場馬術(shù)比賽中取勝，第二場薛長春險勝，第三場比賽由白小蝶和馬永貞比拼，裁判為增加難度就在終點掛上了繡球，薛長春知道馬永貞必須贏，如果輸了的話命就沒了。白小蝶在比賽中也是胸有成竹，馬永貞不甘示弱，最終他成功拿到繡球，白小蝶騎在馬上很生氣。
馬永貞拿到獎杯后贏得一片掌聲。薛長春將一袋獎金交到馬永貞手上，問起他的住處后薛長春讓小花刀替他找一處好的地方居住，馬永貞有些受寵若驚，他將自己的雄心壯志說出來，薛長春給他機會讓他幫自己打理一間賭場，馬永貞聽完后答應(yīng)下來。
盧大帥來到薛長春府中，薛長春將禮金送上，這讓盧大帥對他刮目相看，馬永貞拿著錢回到閘北的貧民區(qū)，他將葛寶將錢分給大家。馬永貞住著大房子后有些不太適應(yīng)，他想把娘接過來一起住。馬永貞換上一身洋裝來見薛長春，薛長春從來沒虧待過兄弟們，還安排小東做馬永貞的助手。
