田中和段天峰(錢(qián)志 飾)均猜測(cè)孫濟(jì)生(賀賢威 飾)躲在震東武館，田中派金田武去暗殺馬永貞(陳國(guó)坤 飾)，兩人一場(chǎng)生死之戰(zhàn)，金終不敵貞，戰(zhàn)敗后切腹自殺。段天峰帶人搜索震東武館未果，將貞帶回大帥府囚禁在地牢之中，翠苦勸父親無(wú)果，將貞放出。貞決定全力以赴擊破段、田陰謀，柳在生死關(guān)頭真情流露，兩人終于解開(kāi)心結(jié)，翠在一邊不禁自傷。
翠得悉父親陰謀，爭(zhēng)執(zhí)離開(kāi)，亦發(fā)現(xiàn)已無(wú)顏面對(duì)貞。貞托小丁將柳送離上海，柳卻決定陪貞一起面對(duì)困境。段大帥、白癩痢(徐少?gòu)?qiáng) 飾)、田中終于勾結(jié)在一起，白得知細(xì)菌試驗(yàn)禍害國(guó)人，激起一絲良心，使計(jì)破壞試驗(yàn)妄想一并鏟除馬永貞，稱(chēng)霸上海。
馬大娘找到蝶，母女相認(rèn)唏噓不止。白癩痢趁人之危，大娘慘死，卻為能看到女兒深感欣慰。羅和貞在倉(cāng)庫(kù)遇到劉勇，貞以大義打動(dòng)，劉勇進(jìn)退兩難，自殺引爆了火藥和細(xì)菌倉(cāng)庫(kù)一起終結(jié)。田中陰謀被碎，躲進(jìn)大帥府槍殺了段天峰后自殺，翠晚到一步，只聽(tīng)到父親遺言，去七重天救貞。
木村跑進(jìn)劇院意欲強(qiáng)暴柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入后腦，一代高手死于意外。貞在七重天找到白癩痢，經(jīng)過(guò)一番苦斗白被制服，此時(shí)小蝶闖入，說(shuō)出母親一眼，要貞?zhàn)埩税祝懕创饝?yīng)，卻被白反擊得手。貞臨死，抱住白一起跳窗。
柳菊池(周牧茵 飾)恰好趕到見(jiàn)貞最后一面，貞死在心愛(ài)之人懷中，柳自殺殉情，蝶望著死去的大哥和父親發(fā)出一聲悲嚎。上海歷經(jīng)了這次大事終于歸于平靜，翠出家，羅湛(樊少皇 飾)去了南方，蝶也跟著孫濟(jì)生離開(kāi)了這個(gè)是非之地。
