一一三師奉命急行軍，前往一百四十里的三所里，士兵們一路上翻山越嶺，有士兵在路上一不留神踩滑，掉下了懸崖高坡。行軍路上難免有傷亡，士兵們只能繼續(xù)前進。夜幕降臨，師長與士兵們一起就地休息，士兵們長時間奔跑，沒有好好休息，在行走過程中都有可能睡著。
時間寶貴，師長從地上站起來，拿出水壺往頭上淋水，讓冷水往脖子里鉆。冬天淋冷水能讓神智立時清醒，師長淋了冷水后，頓時感覺自己神清氣爽，當即帶頭繼續(xù)行軍。彭德懷(丁勇岱 飾)時刻關注一一三師的動向，一一三師正在深入敵方后方，長時間保持電臺靜默，彭德懷擔心 一一三師有個閃失，叮囑電臺組輪班發(fā)電報給一一三師。
天色大亮，一一三師翻過了山路，走上了平坦的大路。前方空中出現(xiàn)了敵方偵查機，師長當機立斷，下令全軍上下扔掉偽裝，照常行軍。偵查機上的兩個美軍士兵發(fā)現(xiàn)了地面上的志愿軍，兩人誤以為志愿軍是盟軍南朝鮮部隊，坐在后排的美軍士兵以為地面上的南朝鮮士兵潰敗，于是跟同伴開玩笑，嘲諷朝朝鮮士兵戰(zhàn)斗力低下，潰敗合情合理。
一一三師占領了三所里，阻攔美軍從三所里撤退。彭德懷得知一一三師完成了任務順利占領三所里，不由心頭大石落地。彭德懷要求一一三師堅守三所里，鄧華(劉之冰 飾)覺得一一三師承擔了太多的壓力，如果美軍源源不斷攻打三所里，一一三師有可能撐不住。
彭德懷覺得鄧華言之有理，于是重新排兵布陣，調(diào)三十八軍支援一一三師。美軍與占領三所里的志愿軍激烈戰(zhàn)斗，志愿軍們視死如歸，每個人都沒有退縮。有士兵被炸斷了胳膊，躺在地上，等到敵方坦克經(jīng)過后，向坦克投出擲彈筒，炸壞了坦克。
還有士兵沖到坦克前面，爬到炮管下面，往炮管里面扔手雷。美軍司令沃克接到了己方部隊求救，他沒有料到志愿軍忽然從后方殺出，占領了三所里，導致美軍沒有退路。沃克氣急敗壞，他自顧不暇，只能讓被困的部隊自生自滅。
戰(zhàn)斗異常慘烈，志愿軍與美軍互有損傷，誰也沒有占到好處。戰(zhàn)斗進行到最后階斷，雙方已經(jīng)打光了子彈，只能進行肉博戰(zhàn)。志愿軍士兵扔掉打光子彈的步槍，面不改色與同樣打光子彈的美軍肉博。秀才和小句號付出了年輕的生命。
戰(zhàn)斗結(jié)束，戰(zhàn)場被大雪覆蓋，遍地是美軍和志愿軍的尸體。三十八軍付出了慘重的價代，阻擋了敵軍一次又一次進攻，成功消滅了敵軍部隊。消息傳回到指揮部，彭德懷一行人歡呼雀躍。
