成立津渝司令部，郭松齡(黃品沅 飾)對(duì)張作霖(李雪健 飾)越發(fā)不滿，覺(jué)得仗都是自己打的，好處卻讓張宗昌、李景林等得了，提醒學(xué)良必須盡快成熟起來(lái)，作為整個(gè)東北的政治領(lǐng)導(dǎo)者肩負(fù)起振興東北的重任。學(xué)良感覺(jué)到郭松齡的不滿，故找父親替郭要官。
五卅慘案，學(xué)良奉命帶兩千人會(huì)英文的衛(wèi)隊(duì)出兵上海，在美國(guó)總領(lǐng)事舞會(huì)上結(jié)識(shí)宋美齡(高麗雯 飾)，并邀請(qǐng)美齡給自己擔(dān)任《英國(guó)商報(bào)》采訪的翻譯。采訪中的學(xué)良，率真坦白，處處表現(xiàn)出痛恨戰(zhàn)爭(zhēng)，傾向和平罷戰(zhàn)，認(rèn)為我們的國(guó)家要徹底擺脫外國(guó)人的欺辱，只有奮發(fā)圖強(qiáng)一條路可走。
此時(shí)的奉天正進(jìn)行戰(zhàn)后任命，唯獨(dú)沒(méi)有郭松齡的份，楊宇霆(余皚磊 飾)、張宗昌、姜登選、林景林四人分別被任命督辦，這讓郭松齡非常氣憤。韓淑秀(王一楠 飾)也為丈夫抱不平從旁慫恿，郭松齡也覺(jué)得到了改變的時(shí)候，打算繞過(guò)學(xué)良，憑自己在奉軍多年的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立掌握這支精銳。
就在這種節(jié)骨眼上，年輕的學(xué)良卻丟下津榆司令部，跑去北京八大胡同找樂(lè)子，這讓郭松齡對(duì)他更加的失去了信心，覺(jué)得學(xué)良是任性和不成熟，師徒兩人關(guān)系越走越遠(yuǎn)。郭松齡將所有的主力師旅全都換成自己的親信，這些反常的舉動(dòng)被細(xì)心的廷樞察覺(jué)到了，報(bào)告給學(xué)良，學(xué)良也深感不妙。
