蔣介石(由立平 飾)察覺東北軍之兵心動搖，“剿共”之舉幾將功虧一簣，親自進(jìn)駐西安，讓學(xué)良陪自己回西安，火車上兩人一路大吵，蔣介石已做好準(zhǔn)備隨時讓蔣鼎文、衛(wèi)立煌代替張學(xué)良(文章 飾)和楊虎城。回到西安的張學(xué)良約見楊虎城，表明抗日之決心，楊虎城建議效仿古人“挾天子以令諸侯”，學(xué)良還想再努力一次，對蔣介石最后一次的勸說。
蔣依然堅持“剿共計劃不會變”，張學(xué)良的勸說失敗。蔣介石任命蔣鼎文、衛(wèi)立煌、陳誠，總攻擊令將于12日發(fā)布，要排除一切干擾徹底剿滅西北共產(chǎn)黨紅軍。張學(xué)良、楊虎城也將行動定于12日凌晨，兵諫的目的是“逼蔣抗日”，只要蔣答應(yīng)抗日，依然擁護(hù)他做領(lǐng)袖。
1936年12月12日零時，張學(xué)良和楊虎城發(fā)動西安事變，但華清池卻找不見蔣蹤影，被窩是暖的，假牙也留在桌上，學(xué)良萬分焦急，害怕事變的意外會釀成更大的內(nèi)戰(zhàn)，立馬派人搜山，最終找到蔣介石，兩人扣留了蔣介石，同時提出改組南京政府、停止一切內(nèi)戰(zhàn)等八項抗日主張。
