張學(xué)良(文章 飾)找到了廷樞的部隊駐扎的地方，此時舊部傅義華帶著兩千多官兵從錦州跑了過來，學(xué)良動員官兵們相信自己，一起打回去，守住奉天。另一邊，郭松齡(黃品沅 飾)到了新民，學(xué)良打電話到新民火車站，郭讓淑秀代為接聽，學(xué)良想最后勸郭不要走絕路，幻想著郭松齡能回頭，郭仍然表示對學(xué)良的忠貞不二，舉兵討奉只為擁戴張學(xué)良執(zhí)掌東北。
同時，奉天的張作霖(李雪健 飾)準(zhǔn)備舉家搬往旅順，韓麟春趕來報告張，郭松齡派殷汝耕當(dāng)代表去旅順跟關(guān)東軍交涉，張作霖意識到郭松齡非常在意日本的干涉問題，隨即前往旅順找日方尋求幫助。關(guān)東軍對郭松齡下達通告，禁止東北軍在鐵路沿線三十里內(nèi)作戰(zhàn)。
學(xué)良在巨流河對岸設(shè)防阻擊郭松齡的東北國民軍，接到于鳳至(宋佳 飾)的電話，得知父親要舉家搬遷至旅順，便給張作霖打電話，父子兩人通電話表示互相信任，決定跟郭松齡打，得到張作霖的全力支持，關(guān)鍵時候，父還是父子還是子。張學(xué)良想出奇招，跟郭軍打心理戰(zhàn)，給郭軍散傳單。
吳俊升(馬文波 飾)的騎兵則夜襲白旗堡，摧毀郭軍的彈藥庫，斷了郭軍彈藥的后方補給了。收到學(xué)良散發(fā)的傳單，東北國民軍內(nèi)部出現(xiàn)分歧，一派主張繼續(xù)打，另一派主張議和，大部分官兵都沒了再打下去的心氣，局勢對郭松齡并非常利。在戰(zhàn)事吃緊的時候，主和派的鄒作華將所有的炮都拉走了。
