眾人即將運送黃金出城，云飛岳(徐洪浩 飾)叮囑梅怡和(齊芳 飾)必須注意安全活著完成任務(wù)，梅怡和聽出云飛岳對她有了情意，一時之間悲喜交加。和美佳代子假裝被日方拘捕，營造自己不是日本特務(wù)的假象。梅怡和說服云飛岳去牢房檢查和美佳代子是否果真被拘捕，結(jié)果和美佳代子確實正在坐牢。
梅怡和難以置信注視身在牢房中的和美佳代子，依然沒有打消對和美佳代子的懷疑，不久之前，梅怡和的一個同伴發(fā)現(xiàn)關(guān)押和美佳代子的牢房是空的，如今和美佳代子又出現(xiàn)在牢房中，梅怡和只覺不可思議。云飛岳蒙在鼓中，相信和美佳代子不是日本特務(wù)，離開牢房之時數(shù)落了梅怡和幾句。
雪兒舅舅福叔被吳醫(yī)生(程愫 飾)秘密軟禁，趁其不備逃之夭夭，吳醫(yī)生聞訊而至，出手殺害了福叔。雪兒擔(dān)心吳醫(yī)生傷害云飛溪，企圖離開云家找云氏兄弟，吳醫(yī)生抓回雪兒欲置其死地。緊急關(guān)頭，梅怡和趕了過來，以一人之力對付和美佳代子以及吳醫(yī)生。
雪兒趁機帶著云飛溪逃出云家，在路上遇到了坐車回家的云氏兄弟。一行四人返回云家，和美佳代子已經(jīng)離去，梅怡和死在了地上，脖子上插著一根毒針。云飛岳心痛無比，后悔當(dāng)初沒有相信梅怡和的話，未能早點看清和美佳代子的真面目，以至于害死了梅怡和。
和美佳代子查出云飛岳將黃金藏在治鐵廠，因擔(dān)心打草驚蛇，和美佳代子不敢輕易行動，不料淺野立功心切，私自帶兵趕到冶鐵廠，卻沒有找到黃金。云飛岳已經(jīng)轉(zhuǎn)移了黃金，打算分成水路和陸路同時運走，達到迷惑日方的目的。
已為日本人賣命的禿峰(郝率 飾)向和美佳代子通風(fēng)報信，和美佳代子賞了解藥給禿峰，為被注入毒藥的禿峰續(xù)命。禿峰為了保命，固定向和美佳代子索要解藥，他已是身不由已越陷越深。秦爺(陶慧敏 飾)協(xié)助云飛岳運送黃金，云飛岳暗中準(zhǔn)備了大量炸藥，他已經(jīng)做好了與日軍同歸于盡的準(zhǔn)備，如果黃金無法運走，他就引爆炸藥炸毀黃金。
