宋瑾(王文娜 飾)臨危不亂，走到臺上，高喊打倒日軍帝國主義的口號，被和美佳代子當(dāng)場擊斃。駐守在上海的國軍殘余力量與日軍死戰(zhàn)到底，云飛岳(徐洪浩 飾)帶領(lǐng)一只部隊守在一處廢棄工廠，死死抵抗日軍的進攻。日軍裝備充足，打得云飛岳為首的國軍無還手之力，另一拔國軍要三日左右才趕來支援，云飛岳犯了愁，擔(dān)心抵擋不了日軍的進攻。
云飛川(趙荀 飾)帶人送來了一車的水和食物，為云飛岳的部隊提供補給，云飛岳與云飛川未及好好交談，被日方發(fā)動的新一輪進攻打斷。不得不把云飛川連推帶拉送回車上，繼續(xù)帶兵與日軍戰(zhàn)斗。云飛岳帶領(lǐng)國軍拼死抵抗日軍的進攻，和美佳代子攜帶狙擊槍深入戰(zhàn)地，藏在暗處瞄準(zhǔn)了指揮戰(zhàn)斗的云飛岳。
在和美佳代子眼里，云飛岳是一只未經(jīng)訓(xùn)服的雄鷹，和美佳代子狠不下心殺掉像云飛岳這樣優(yōu)秀的人才，悄然離去，返回松下(鄭曉寧 飾)將軍身邊，在松下將軍面前評論英勇善戰(zhàn)的云飛岳。松下將軍也是愛才之人，云飛岳能得到和美佳代子高度贊揚，自然有其過人之處，松下將軍允許和美佳代子暫時不殺云飛岳，換而言之，日方如能收降像云飛岳這樣能征善戰(zhàn)的人才，將會極大提升日方的戰(zhàn)斗力。
云飛岳帶領(lǐng)國軍抵抗日軍的進攻，日軍向云飛岳領(lǐng)導(dǎo)的部隊發(fā)動一次又一次進攻，云飛岳指揮完一場戰(zhàn)斗，收整裝備，做好下一輪抵抗日軍進攻的準(zhǔn)備。下屬云高像是有難言之隱，遲遲沒有跟隨眾人行動，云飛岳產(chǎn)生了好奇心，盤問云高為何變得婆婆媽媽。
云高一臉為難向云飛岳說出了原因，原來他的妻子馬上就要生孩子了，他雖然知道臨陣退縮違反了軍矩，但非常想回家看望妻子。云飛岳弄清了云高即將當(dāng)父親了，非常爽快的同意云高回家一趟。云高以為自己說出原因會遭來一頓訓(xùn)斥，他沒有料到云飛岳如此通情達(dá)理，當(dāng)即謝過云飛岳離開戰(zhàn)場往家中方向趕去。
