云高離開部隊回家探親，不料妻子芳芳早已落到了和美佳代子手中，云高被和美佳代子關進牢房里面，受盡了非人的折磨，全身遍體鱗傷傷勢嚴重，卻意志堅定始終不肯向日方屈服。和美佳代子命人押來了芳芳，云高看著羊入虎口的妻子，急得沖和美佳代子破口大罵，和美佳代子就是想讓云高激動，她只有引誘云高激動了，才能憾動云高的革命斗志。
為了逼迫云高屈服于日方，和美佳代子命人押走芳芳，云高眼睜睜看著妻子芳芳幾個日軍士兵押走，情急之下大聲呼喊妻子的名字，為了救回妻子，他悲痛欲絕向和美佳代子妥協(xié)，同意供出所有知道的情報。和美佳代子見他終于服了軟，得意洋洋沒有再命令手下傷害芳芳。
云飛岳(徐洪浩 飾)帶領國軍撤退，遭到水千機(侯杰 飾)追殺，水千機將云飛岳逼到懸崖上，毫不手軟企圖趕盡殺絕。云飛岳在水千機的逼迫下跳入懸崖，生死不明。水千機心滿意足回到和美佳代子身邊復命，謊稱并非有意逼迫云飛岳跳崖。和美佳代子悲憤交加，怒斥水千機私自行動，她發(fā)現(xiàn)自己似乎愛上了云飛岳，心情因云飛岳死亡受到影響，如同失去了寶貴的東西。
云飛岳身亡的消息傳遍整個上海，云飛川(趙荀 飾)攜帶一份云飛岳陣亡的通知書，到水易龍(周惠林 飾)家中報喪。活要見人，死要見尸，水易龍情緒激動，不相信云飛岳已經(jīng)身亡。禿峰(郝率 飾)長期為日本人賣命，良心發(fā)現(xiàn)于心不忍，決定與和美佳代子結(jié)束合作關系，和美佳代子將禿峰囚禁在牢房中，強行注射新型毒藥進禿峰的體內(nèi)，禿峰承受不了新型毒藥折磨，再次為和美佳代子賣命，將抗日女英雄秦爺(陶慧敏 飾)騙到日軍的埋伏圈中。
云飛川接到情報，離家出門營救秦爺，云飛岳奇跡般地出現(xiàn)在家門口，與云飛川驚喜相擁。因秦爺極有可能已經(jīng)落入日軍的埋伏圈中，云飛川沒有心思與云飛岳敘舊，向其提起已被日方包圍的秦爺。
