日方即將押送粟林乘機(jī)離開上海，返回日本本土受審。消息已被國共兩黨得知，謝乃恩(李幼斌 飾)主動聯(lián)系老潘，提出與共產(chǎn)黨一起聯(lián)手搶走粟林。老潘從大局出發(fā)，接受了謝乃恩的要求，雙方一起合作來到城外的樹林中，日軍車隊從城內(nèi)駛了出來，進(jìn)入林中往機(jī)場方向駛?cè)ァ?/p>
謝乃恩與老潘各自帶領(lǐng)手下人襲擊日軍車隊，雙方發(fā)生激烈的槍戰(zhàn)，粟林在混亂中中槍倒在地上，一命嗚呼。粟林掌握大量中國漢奸的名單，他這一死，掌握在他嘴中的漢奸名單就此隨他埋入土中，謝乃恩與老潘沮喪萬分分道揚(yáng)鑣，老潘與徐仲良(張粟 飾)提起粟林之死，他懷疑國民黨依然知道漢奸名單的下落，所以國民黨在與日軍槍戰(zhàn)的時候故意槍殺粟林滅口。
水谷后悔聽從上級的命令押送粟林去機(jī)場坐飛機(jī)，如果他繼續(xù)軟禁粟林，粟林就不會死在去機(jī)場的路上。原本他可以從粟林嘴中審問到漢奸名單，這下好了，上級的命令不但沒有完成，連粟林也死了。水谷越想越煩燥，在宮本(張竟達(dá) 飾)面前倒了一通苦水。
日方著手調(diào)查紐約時報記者理查德，消息傳到老潘耳中，老潘意識到理查德一定握有日方的一些秘密，所以才引來日方調(diào)查。他叮囑徐仲良冒充記者去找理查德，將其騙離報社。與此同時，謝乃恩也收到了日方調(diào)查理查德的情報，他當(dāng)機(jī)立斷叮囑懂英語的秀芬(丁寧 飾)冒充記者騙走理查德。
夜幕降臨，宮本坐車出門去報社找理查德，路上出現(xiàn)了幾個黑衣地下黨員，宮本帶領(lǐng)車上的手下與地下黨員發(fā)生槍戰(zhàn)。下班在路上行走的理查德處于雙方交火的區(qū)域，在激烈的槍聲中惴惴不安，宮本懸緊了心想上前搭救理查德，對街的一個地下黨員開槍打死了理查德。
秀芬在查理德的辦公室找到了一張相片的一封信件，她連夜返回住處，將信件送給了徐仲良。自己則收下了相片交差。徐仲良得到的信件是一封情信，收信人是安德森夫人。他拿著信件找老潘復(fù)命，老潘得知秀芬沒有獨(dú)吞所有物品，而是分了一封信給徐仲良，頓時驚喜交加，叮囑徐仲良繼續(xù)做秀芬的思想工作，說不準(zhǔn)在不久的將來秀芬就會投奔共產(chǎn)黨。
秀芬把相片交給了謝乃恩，相片上是理查德與安德森夫人的合影照，謝乃恩決定找到安德森夫人，他萬萬沒有料到，徐仲良已經(jīng)搶先一步捷足先登。
