根據(jù)戰(zhàn)局發(fā)展需要，武漢被放棄，長(zhǎng)江局和武漢八辦都要取消，江雪(李曼 飾)奉命留下來(lái)進(jìn)行地下斗爭(zhēng)。楚蝶(孫寧 飾)被任命為軍統(tǒng)武漢工作站站長(zhǎng)，沈福也被留下，他擔(dān)任華中地區(qū)負(fù)責(zé)人，他們也將轉(zhuǎn)入地下工作。劉漢陽(yáng)(邵兵 飾)回到武漢，馮云彩幫他收拾行李時(shí)看到嘉獎(jiǎng)令，江雪給家中寫(xiě)信謊稱(chēng)已離開(kāi)武漢。
梅姑也舍不得離開(kāi)武漢，她回到戲院緬懷，航運(yùn)公司因搶運(yùn)物資而貼錢(qián)，梅姑把船都捐獻(xiàn)出去。夏之前(吳剛 飾)一家不打算離開(kāi)，他仍想把生意做下去，荊尚柯?lián)钠拮訚h珍的病情，醫(yī)生建議她馬上手術(shù)，漢珍堅(jiān)持離開(kāi)，荊尚柯要留下來(lái)讓她完成手術(shù)，劉漢陽(yáng)帶了一把漢陽(yáng)造交給他。
羅振堂把漢陽(yáng)兵工廠的分享告訴劉漢陽(yáng)，造槍和造炮的分在兩個(gè)地區(qū)，羅振堂以兵工總署長(zhǎng)的身份兼管兩個(gè)廠，劉漢陽(yáng)的任務(wù)是摧毀舊廠，不能給日軍留下有用的東西。劉漢陽(yáng)跪在遠(yuǎn)處引爆炸藥，舊廠頓時(shí)變成一片廢墟，劉漢陽(yáng)心中痛苦萬(wàn)分。
1938年10月，日軍占領(lǐng)武漢，橫山成為日軍憲兵司令，他和黑田直子曾是舊相識(shí)，她想讓夏之前和夏行在橫山的關(guān)照下過(guò)上好日子，橫山答應(yīng)了。荊尚柯路上被日軍攔截并被暴打，夏行看到后將他扶起，荊尚柯拒絕認(rèn)他這個(gè)侄子。
夏行拿到武漢所有槍支和子彈編號(hào)，武昌八鋪街88號(hào)是他的秘密辦公地點(diǎn)，面對(duì)鈴木的挑畔他出手把鈴木打翻在地，關(guān)押的老百姓被釋放。夏之前榮升武漢商會(huì)會(huì)長(zhǎng)，他看到會(huì)議上日本人居多。夏之前在街上高喊讓商人們開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)，他被人罵成漢奸，夏之前終于明白他缺少的是尊嚴(yán)。
大西搶奪荊尚柯的面館，荊尚柯無(wú)奈去找夏之前，夏之前答應(yīng)幫忙，他去找大西時(shí)被羞辱，橫山和黑田直子趕到后才阻止大西。
