余純良一直崩著臉，王時光罵獨立營都是一群土匪，關四斤(張鐸 飾)下面的排長忍不住了，將王時光掐倒在地，這時余純良讓二寶下了他們幾個人的槍，并且關了關四斤和幾個連排長的禁閉。在余純良和馬奇這樣富有經(jīng)驗的干部帶領下，獨立營的訓練越來越正規(guī)了，射擊、拼刺刀、跳躍障礙等軍事科目戰(zhàn)士們做得有模有樣，獨立營里一派蓬勃的景象。
冷珊(劉夢珂 飾)、湘玲和沅伢子等衛(wèi)生隊的成員也接受著訓練，湘玲見到軍容齊整，對新四軍越來越有自信了。關四斤被關了禁閉，心里火氣大，但也明白自己確實錯了，他和幾個連排長商量今后一定要改，嘴上不能說臟話，而且要互稱同志，幾個人連連點頭。
但下面的連排長都對滿口強調政治覺悟的王時光十分厭惡，關四斤叮囑他們以后說話要注意一點，這種人都會向上面打報告。余純良決定啟用具有豐富戰(zhàn)斗經(jīng)驗的參謀馬奇主管軍隊的操練，馬奇集合了隊伍，先從軍容軍紀做起，教每一名戰(zhàn)士檢查自己的儀容儀表。
王時光將余純良叫到了一旁，他說要向上級匯報關四斤違規(guī)喝酒的事情，并且還認為關四斤打日本那場戰(zhàn)役，是關四斤的個人主義，為了戰(zhàn)績不顧戰(zhàn)士們的生命，余純良表示了反駁。正當二人有所爭執(zhí)時，馬奇跑來匯報一排長吳寶山找不到了。
沒幾件事順心，余純良氣哼哼去找關禁閉的呂連長，呂連長卻說沒有戰(zhàn)斗任務，所以吳寶山回家了，關四斤連忙又承認了錯誤。衛(wèi)生隊里，冷珊正在跟湘玲學習苗醫(yī)，封建迷信的針灸畫符咒讓冷珊很難理解，一旁的沅伢子很好奇上海是什么樣的，冷珊卻賣了個關子。
獨立營忽然來了急報，吳彪集合了隊伍打算在龐家莊大開殺戒，關四斤和余純良急忙去集合隊伍。此時冷珊化了妝，換好一身旗袍，告訴湘玲這就是上海，湘玲覺得不好看，而王時光來到衛(wèi)生隊恰好看到了這一幕，他批評冷珊這是腐化奢糜，關四斤卻覺得沒那么嚴重，余純良打個圓場，說趕緊換下來就算了。
三人分析形勢，關四斤這是來了日本人給吳彪撐腰，他才敢動新四軍的家屬，余純良安排了行動任務，關四斤因為還在關禁閉中，所以只能眼睜睜地看著。包圍并且準備槍殺百姓的其實是日軍的隊伍，他們一邊偽裝成吳彪的燃香會進行屠村，另一邊讓吳彪埋伏起來打新四軍，打算就此讓吳彪死心塌地的跟從日軍。
