呂大鐘和燕竹發(fā)現(xiàn)了馬奇和一隊化妝成百姓的日軍，正與國軍的報務組長接頭，二人秘密地跟上。這時的王時光遍尋不到關(guān)四斤(張鐸 飾)的蹤跡，焦急之中二寶出主意，說他可以去直接問龐濤，王時光同意了。新四軍再次發(fā)報，報務組長跟蹤信號來源摸向了獨立營，這時呂大鐘用狙擊槍打壞了儀器，報務組長和跟在后面的馬奇都失去了方向。
呂大鐘和燕竹終于找到了王時光帶的部隊，大家都是欣喜異常。魏參謀連忙將好消息通知了龐濤，龐濤也是非常興奮，尤其趕來的獨立營，這支隊伍再次成為他的后盾。也就在這時，郎組長帶著田參謀長闖進了龐濤的團部，奉命將龐濤綁了起來，說他串通新四軍，魏參謀這時反指報務組長通敵，稱自己有足夠的證據(jù)，郎組長無奈之下，也只好將報務組長一起看押了起來。
關(guān)四斤和冷珊(劉夢珂 飾)聽到沅伢子和湘玲犧牲的消息，痛哭失聲。炮兵連的士兵這時來通知關(guān)四斤，39團的營連干部都被郎組長控制起來了，讓他們趕緊出去躲躲。荒木查覺到關(guān)四斤可能就躲在軍營里，但苦于聯(lián)系不上青蝶，讓馬奇去想辦法通知。
而這里的龐濤、魏參謀和報務組長青蝶被關(guān)在一處，三人唇槍舌劍，卻都被躲在外面的郎組長聽得一清二楚。就在魏參謀脫縛打算勒死情報組長的時候，郎組長帶著田參謀長闖了進來，用槍逼住幾人，解開龐濤的綁縛，也帶走了情報組長。
原來這是第三戰(zhàn)區(qū)設(shè)的一個局，就是想弄清龐濤和共產(chǎn)黨的關(guān)系，龐濤暫時過了這一關(guān)。郎組長這次抓到了報務組長的現(xiàn)形，但卻和他談起了交易，他讓報務組長利用日本人幫他控制39團，然后雙方各向上級請功，報務組長同意，這樣一來，關(guān)四斤就成為他們最大的障礙。
呂大鐘利用放馬觀察軍營內(nèi)的變化，回來通知了關(guān)四斤。此時河對岸的鬼子仍在增兵，明顯是用以對付39團的，關(guān)四斤陷入兩難境地。荒木再次派遣馬奇去聯(lián)系青蝶，讓青蝶促使39團轉(zhuǎn)移向皇協(xié)軍的防區(qū)，最后逼迫他們加入皇協(xié)軍，馬奇領(lǐng)命而去。
荒木又叫來中村，讓他盯緊馬奇，必要時可以殺掉。關(guān)四斤仍對湘玲的犧牲耿耿于懷，他向冷珊吐露了心事，說獨立營的女兵犧牲了很多，戰(zhàn)爭本來不該讓女人參與其中，但冷珊卻說抗日是家國之事，女人也沒有理由走開，關(guān)四斤心情激動，將冷珊擁入懷中。
