獨立營殘部的臨時營地內(nèi)，余純良身體虛弱，他感覺自己快不行了，告訴冷珊(劉夢珂 飾)一定要跟燕竹解釋好自己的事，又替龐濤跟冷珊解釋，說他是受到那個姜副團長的逼迫才不得已而為之，冷珊流著淚答應。王時光又耍新花樣，他到處詢問幾個俘虜，吳彪借機向謝巧妹和關四斤(張鐸 飾)潑臟水，王時光讓二寶把謝巧妹也看了起來。
基于對共產(chǎn)黨的信任，龐濤對王時光有問必答，包括他和冷珊的關系。但這卻坑苦了冷珊，王時光說冷珊對組織有重大隱瞞，讓她重新請一份簡歷通過審查，冷珊心里更是恨毒了龐濤。搶了倉庫的關四斤四人在鎮(zhèn)外匯合，清點糧食和藥品，呂大鐘卻沒能弄來電臺，關四斤有些急，但呂大鐘掏出幾張報紙，燕竹看過以后說報紙上說了，新四軍軍部現(xiàn)在蘇北鹽城，關四斤趕忙回營地向大家通知。
營地內(nèi)一片歡騰，獨立營殘部以后有了行軍的目標。關押的幾個俘虜此刻各自心懷鬼胎，呂彪聽說要回到他的老地盤蘇北，暗暗高興，他又和謝巧妹套近乎，讓她幫著自己脫困，謝巧妹壓根兒不理睬他。狡詐的馬奇從看管他們的泥鰍入手，他先是利用王時光的作派讓泥鰍對投入新四軍失去信心，然后說土匪出身，早晚會被王時光的政治審查弄死，其實馬奇的話也很有道理，泥鰍心里漸漸有了動搖。
王時光在讀過呂大鐘帶回來的報紙后痛哭流涕，不識字的關四斤從他那里得知了皖南事變新四軍幾千人被殺的慘案，心中憤怒無法抑制，他將所有俘虜帶到河邊，先用機槍殺了國民黨幾個士兵和秦副團長，又把槍對準了龐濤。眾人見勢不好，抬著余純良來到現(xiàn)場，但關四斤殺紅了眼，直到聽說余純良快不行了才收手。
營地內(nèi)，經(jīng)過此番折騰的余純良已經(jīng)燈枯油盡，臨死前他讓關四斤牢記紅軍的紀律，并且說新四軍絕不能垮，他讓大家都不要傷心，革命總要伴隨著犧牲。最后他讓關四斤幫他整理好衣服，閉上了雙眼。獨立營一眾官兵肅立在余純良的墳前，默然哀思。
冷珊采來鮮花擺在墓碑下，獨立營教導員余純良的名字鐫刻其上，也鐫刻在眾人的心中。
