黃教員在寢室里看到肖秋對著書本發(fā)愁，就告訴她一定不要死記硬背，而對劉藝，黃教員似乎有特別的好感，還熱心希望她也來抗大學(xué)習(xí)。學(xué)員黃達的行動有些詭秘，他追上肖秋關(guān)心地詢問她的學(xué)習(xí)狀況，回頭又對肖秋說學(xué)不好不是她的原因，而是抗大不正規(guī)，教員都是土包子，課程設(shè)計不合理，比中央軍校可差得太多了，又說抗大現(xiàn)在不安全，讓肖秋多注意。
黃教員一大早在宿舍外等著淑蘭，他讓淑蘭幫他約到劉藝，坐著驢車在鎮(zhèn)上見了面，黃教員請劉藝吃飯，然后講課似的談及自己的愛情觀，最后直截了當(dāng)?shù)刈寗⑺嚰藿o他，劉藝面現(xiàn)為難。肖秋半夜起床上廁所，忽然被人嚇到，大喊有鬼，男學(xué)員跑過來，鬼影早已不知去向，黃達又對肖秋說校園不安全，讓她千萬注意。
黃教員在自己的屋內(nèi)正生著悶氣，他接到了劉藝的拒絕信，恰巧劉藝來還書，黃教員氣惱之極說要和她談?wù)劇Ｊ缣m和曉婉等人都在寢室內(nèi)學(xué)習(xí)，到了下午有人來找劉藝，淑蘭說她可能回學(xué)校了。而這時當(dāng)?shù)乩相l(xiāng)前來報案，說河邊發(fā)現(xiàn)了一具尸體，保衛(wèi)科的人立即到了現(xiàn)場，學(xué)校也戒備起來了。
果然是劉藝被殺，當(dāng)晚鄭鴻儒(黃品沅 飾)等校領(lǐng)導(dǎo)正在分析案情，黃教員從外面沖進來，說人是自己殺的。包括鄭鴻儒在內(nèi)的一干校領(lǐng)導(dǎo)都驚呆了，王處長找來人把黃教員帶走，黃教員說自己要上前線死在戰(zhàn)場上，但學(xué)校表示要進行法律審判。
這件事情一出，抗大校園內(nèi)頓時人心惶惶。西北站馬站長聞訊大喜，則令各報明天馬上刊發(fā)，就此想把抗大搞臭。隨著國民黨的造勢，抗大校園內(nèi)外謠言四起。身處藍衣社的譚翰若仍然在打聽曉婉的消息，董娜(徐囡楠 飾)告訴他曉婉人在抗大，但抗大控制進出，所以很難把她接出來。
埋伏在抗大內(nèi)的特務(wù)行動起來了，他們蠱惑人心，說抗大是一所專制的學(xué)校，在這樣的環(huán)境里沒法進行學(xué)習(xí)，以黃達為首的特務(wù)還偷偷動員一些學(xué)員，讓他們半夜?jié)撎印Ｐで镆苍诎抵刑幼叩膶W(xué)員之列，曉婉看到她半夜爬起床，問她是怎么回事，肖秋說自己跟不上課程，要和其他人在后山匯合逃走。
曉婉趕緊去通知高歌(張粟 飾)，高歌一面讓曉婉通報領(lǐng)導(dǎo)，一面獨自一人追向逃走的同學(xué)，但黃達卻蠱惑眾人將高歌綁了起來。
