抗大分校的減租減息運動搞得風風火火，高遠對祁六的辦事不力大為惱怒，但祁六為人圓滑，他只能連威脅帶利誘地讓祁六繼續(xù)使絆子。抗大的遷移隊伍到了同蒲線，耿大刀帶了向?qū)皝斫討?yīng)，校領(lǐng)導定好了過同蒲線的計劃，決定分批通過。
與此同時，孟夫子主動請纓，要自帶一個中隊在龍坡溝將抗大隊伍消滅。耿大刀團在龍坡溝與日軍對峙，耿大刀率先開火，一時戰(zhàn)場上槍炮大作，日軍疲于應(yīng)付。石二柱掩護抗大的大部隊邊打邊撤，向南方突破。孟夫子一時明白了八路軍的戰(zhàn)術(shù)企圖，帶著隊伍追擊，石二柱的警衛(wèi)部隊和教員一邊撤退一邊還擊。
天亮了，抗大學員隊伍大部分逃出了包圍圈，但陳曉婉(李智雪 飾)和淑蘭卻被日軍俘虜了，小翠急得直掉眼淚。石二柱向保衛(wèi)處通報了這個情況，副校長決定讓石二柱帶著幾個人和當?shù)氐南驅(qū)Т蛱较侣洌⑺艡C解救。此時的陳曉婉和淑蘭正在被鬼子嚴刑拷打，逼問抗大的下一步行動去向，然而兩人都是寧死不屈。
孟夫子打算勸降，好言好語地勸曉婉，但曉婉卻只字不肯吐露，孟夫子讓人看好二人，并且叮囑要優(yōu)待俘虜。石二柱帶人已經(jīng)逼近了鬼子據(jù)點，當?shù)亟M織找到了據(jù)點的內(nèi)線，二柱讓他在送飯的時候送出營救口信。曉婉和淑蘭被關(guān)押在牢里，淑蘭受傷很重，她覺得自己恐怕?lián)尾蛔×耍蛔〉貒诟罆酝褚欢ㄒ朕k法拖延時間保住性命，不要在意鬼子對她的用刑。
送飯的時間到了，伙夫的幾句話引起了曉婉的注意。曉婉從紙條中得知組織上正在安排營救，此時孟夫子又來了，他用淑蘭的性命威脅曉婉，曉婉為了拖延時間，把一條錯誤的路線告訴了孟夫子，孟夫子拿到自己要的情報，決定把她們二人押在太原司令部去。
石二柱得到消息，提前上了火車實施營救，混亂中孟夫子開槍殺死了淑蘭，曉婉昏迷中被石二柱帶離火車，當她蘇醒的時候，已經(jīng)身在大部隊了。小翠精心照料著曉婉，但曉婉想起淑蘭的犧牲就難以自持。耿大刀說這對她的打擊太大了，讓小翠給曉婉端來了粥，曉婉也是搖頭不喝。
石二柱和耿大刀小翠一起吃飯，曉婉也下來了，她要來了酒，說第一杯酒要敬給淑蘭。
