高歌(張粟 飾)阻攔不成被打暈在路邊，孫教授帶著保衛(wèi)科的人趕來，高歌讓他們趕緊去追學員。黃達領著學員逃跑，孫教授在后面喊住了大家，黃達見勢不妙偷偷溜走，孫教授勸說大家都回去，他說抗大是自由進出的，但這次學員的逃跑并不是因為條件好壞，而是受到了黃達的蠱惑，孫教授的一番慷慨陳辭讓大家心悅誠服。
學校加快處理黃教員殺人案件，黃教員不論立過多大功，也是罪不可赫。對于黃教員逼婚殺人的卑鄙行為，延安的許多人竟然不合適宜地去求情，毛澤東用一封親筆信點明了法治的立場，黃教員終于被槍斃，學員也覺得大快人心。
抗大為了消除影響，由毛澤東親到抗大做了革命與戀愛的演講，眾學員覺得深為鼓舞人心，與此同時，抗大也取消了男女學員不能談戀愛的規(guī)定。小翠組織女生討論戀愛問題，男學員也要來參與，孫教授說要提倡共同討論，淑蘭的率先發(fā)言引起了大家愉快的笑聲。
耿大刀回到了抗大，和高歌一見面，兩人可高興壞了。耿大刀一直惦記著小翠，高歌帶著耿大刀到了女生宿舍，不過和小翠見了面耿大刀的臉就紅了，幸虧高歌打圓場讓他講講戰(zhàn)場上的故事。譚翰若求董娜(徐囡楠 飾)接回曉婉，但董娜說抗大控制人身自由，現(xiàn)在很難做到。
耿大刀、石二柱和高歌三人一同去看望受傷的王團長，高歌想求著耿大刀幫他跟王團長說說上前線的事兒，耿大刀卻忘了這茬兒，高歌說耿大刀糊弄他。日軍不斷接到039特務的密報，對抗大的事情多有掌握，打算采取行動。學員班的投實彈考核就要開始了，國民黨也伺機而動，讓黃達潛回校區(qū)尋機生事。
女學員一個接一個地投彈，爆炸聲震耳欲聾，輪到了陳曉婉(李智雪 飾)，曉婉萬分緊張，躲在遠處的黃達乘機開槍，雖然沒有打中曉婉，但陳曉婉拉了弦的手榴彈卻掉在了自己腳下，石二柱反應迅速地將曉婉壓在了身下，自己卻負了傷。高歌和曉婉去看望他，回來的路上高歌看到幾個新學員被土匪打劫受了傷，他向鄭鴻儒(黃品沅 飾)主動請纓，要去西安接新學員。
孫教授找到高歌，把他帶來抗大的那把勃朗寧手槍給了他，高歌想起這是董娜送的槍，也是浮想聯(lián)翩。高歌在西安住下，第二天一大早起來換上了便裝出了門。與此同時，馬站長得知有新學員要加入抗大，正想方設法進行阻攔。抗大內(nèi)，陳曉婉偷偷地給高歌織圍巾，被小翠笑得滿臉通紅。
