孫軍長見到羅書記后決定電告徐向前并向魚泉方向撤離，留在魚泉的錢糧被紅軍順利拿走，馮天魁(陳寶國 飾)在中央軍的眼皮子底下又上演了紅云寺的一幕，他及時趕到大坪救出了薛岳，馮天魁事后得到了青天白日勛章。賀國光(姚剛 飾)回到重慶準備對川軍整編，第一個裁撤的就是馮天魁。
賀國光看完永州編制后十分生氣，他準備將永州防區(qū)撤去并入馮天魁去南京擔任虛職。賀國光知道馮天魁不會輕易退出永州，鄭沖(陳月末 飾)從賀國光給的報紙上看到了孫傳芳被施劍翹刺殺，他向賀國光保證能完成任務。劉湘(修宗迪 飾)派豹公打探馮天魁的態(tài)度，封萍(張檬 飾)拿著共產黨的為抗日救國告全國同胞書給他看，賀國光派鄭沖到馮天魁處，每次馮天魁一倒霉就有人看熱鬧，可眼下的局面讓他有些難辦。
馮天魁的幾個姨太太相互犯忌，沈虹(陳數 飾)不打自招。劉湘收到了手下幾人送來的牛寶，這讓他很惱火，他懷疑是馮天魁攛掇的，賀國光又準備在裁撤上插上一刀。沈虹向馮天魁匯報了王如煙(唐一菲 飾)和春妮(張一鸞 飾)的情況，還稱是劉湘讓她來的，春妮看著沈虹從馮天魁房中出來。
賀國光和康兆民(米學東 飾)準備一起去永州，康兆民已派別動隊悄悄潛入，劉湘也被通知去永州。黨中央派羅書記和張曙時去四川重新建立省委，蔣介石和日本人簽訂了何梅條約以致拱手讓出整個華北，封萍清楚保住川軍可以增加部分抗日力量。
鄭沖手下看到封萍和羅書記在說話，鄭沖到后要抓起他們，他們趁機逃走，鄭沖沒能得逞。賀國光擔心馮天魁生變，他讓康兆民去聯(lián)系部隊，賀國光在街上見到鄭沖在抓人，他讓把人交給馮天魁來處理。劉湘在馮天魁面前說了自己的難處，馮天魁知道蔣介石還記著龍溪事件，他的六十六師比一個軍的編制還大。
