馮天魁(陳寶國 飾)從劉湘(修宗迪 飾)的話里聽出蔣介石對他是深惡痛絕，封萍(張檬 飾)聽完吳媽的話過去看三個姨太太，她們想試一下她的膽量，三個堵住封萍想脫光她的衣服。鄭沖(陳月末 飾)將尹昌衡抓到司令部，尹昌衡曾經是推翻清庭后的第一任四川總督，劉湘都得敬他三分，賀國光(姚剛 飾)認為尹昌衡的話是有人指使，還讓人將他抓起來，馮天魁出面阻止，賀國光當眾宣布將馮天魁裁撤。
薛岳帶著中央軍的部隊趕往永州，賀國光還讓人將馮天魁抓起來，劉湘迫于無奈讓馮天魁服從，尹昌衡答應跟著他們走，走之前還罵了劉湘。馮天魁和羅家烈(楊猛 飾)知道這是他們的陰謀，馮天魁清楚失去兵權后等待他的將是什么，李家鈺和饒國華(李忠林 飾)也是在一帝觀望。
尹昌衡是饒國華派去的，馮天魁清楚他站在自己身后。馮天魁派兩個旅堵住公路，他要截住薛岳的一個旅。沈虹(陳數(shù) 飾)將王如煙(唐一菲 飾)和春妮(張一鸞 飾)的衣服扒去并綁在一起，她們當著封萍的面演戲，馮天魁回到家中看到那種情形，他讓封萍跟著自己走。
馮天魁將沈虹叫到府外，他聽出她是話里有話，沈虹只想讓他保住官位，她的一番話讓馮天魁心有所悟。沈虹在司令部找到劉湘，劉湘明白她是想讓他來保馮天魁的，他感覺她的話很有道理。馮天魁清楚共產黨在永州有活動，他想請封萍找人在樟樹口游行示威，封萍答應他可以發(fā)動群眾。
鄭沖將馮天魁的軍事部署告訴了賀國光，賀國光大為吃驚。馮天魁讓羅家烈以保護民眾為由駐防樟樹口，他看到尹公寫的雄起兩字。尹昌衡清楚馮天魁的為人，他讓他留下那兩個字，馮天魁對他的話銘心刻骨。永州共產黨鼓動老百姓在樟樹口游行，記者也趕到那里。
賀國光對馮天魁放了尹昌衡表示不滿，蔣介石沒準川軍將領的請示，賀國光要馮天魁解釋清楚調兵事情。
