蘇卓妍(王妍之 飾)朝鬼子開了一槍，和古斯卡(談莉娜 飾)搶回了密碼盒，看到密碼盒，古斯卡十分難受，因?yàn)檫@個(gè)密碼盒她的族人全都死了，蘇卓妍安慰古斯卡別難過，以后他們都是一家人，會(huì)保護(hù)古斯卡。中槍的鬼子沒死，朝古斯卡開了一槍搶走了盒子，古斯卡喊蘇卓妍不要管她，趕緊去搶回盒子。
蘇卓妍殺了那名鬼子，搶回了盒子，卻遭遇了前來支援的鬼子的包圍。趙半括(孫藝洲 飾)和王思耄發(fā)現(xiàn)了古斯卡，只是古斯卡已經(jīng)犧牲了。土匪(彭博 飾)發(fā)現(xiàn)一大隊(duì)鬼子在山底下集結(jié)，而蘇卓妍被抓了，只是并沒看到有密碼盒，看著那個(gè)上野博士，趙半括打算利用他換回蘇卓妍，這個(gè)上野博士是科學(xué)家，對(duì)日軍很有作用，這次趙半括不僅要換回蘇卓妍，還要將百武給殺了，安排成員開始布防。
老杰(遠(yuǎn)明 飾)情緒十分激動(dòng)問上野博士密碼盒在哪里，而這邊是不是在研究樣彈，上野博士全都不知道，老杰很想殺了上野博士被趙半括阻攔，他要留著上野博士換蘇卓妍。百武準(zhǔn)備殺了蘇卓妍，此時(shí)傳來上野博士的聲音，上野博士是整個(gè)計(jì)劃中最關(guān)鍵的人物，百武不能失去他。
趙半括提出明天早上九點(diǎn)在半山坡交換人質(zhì)，警告百武只能帶十個(gè)人，若是多一個(gè)人就一槍崩了上野博士，百武答應(yīng)明天準(zhǔn)時(shí)交換人質(zhì)，但他知道趙半括十分奸猾，于是安排狙擊手提前做好準(zhǔn)備，這一次要讓趙半括有來無回。第二天準(zhǔn)時(shí)交換人質(zhì)，百武提出由付斌押送人質(zhì)，雖說最后救回蘇卓妍，但付斌犧牲，長毛腿還受傷，但付斌犧牲前槍決了上野博士。
百武集結(jié)隊(duì)伍對(duì)基地發(fā)動(dòng)全面進(jìn)攻。
