譚梓君(左小青 飾)按照韓山的安排，住進了他家里照顧興國(鄭偉 飾)，充當(dāng)興國的德文老師。本莊勝(王槊 飾)趁著韓山不在上海，偷偷地守在韓山的家門外，緊盯著譚梓君的一舉一動。譚梓君約了張邵誼，出去為喜歡她寫的書的學(xué)生們談?wù)勊膶憰牡茫d國特意要求譚梓君幫她帶兩本收回來。
本莊勝把李連生(公磊 飾)給抓了去，還沒等本莊勝對他動手，他就已經(jīng)把所有知道的事情，都一一告訴本莊勝。本莊勝告訴李連生，他有一個計劃，可以除掉韓山，要求李連生跟他一起聯(lián)手合作。本莊勝帶李連生去關(guān)郁琪的住所，讓李連生準備人和槍給他，他準備在她們的房子外面制造一些動靜，等譚梓君她們把韓山叫回來時，他便在韓山回來的路上，埋伏將韓山殺死。
李連生同意本莊勝的計劃，讓本莊勝等他的安排。朱金山告訴方坤，韓山從李海那里逃了，方坤這才知道那個李海就是當(dāng)年百架橋的那個偽軍。朱莉(張玉潔 飾)奉命盯住李連生的一舉一動，被她發(fā)現(xiàn)李連生跟本莊勝勾結(jié)在了一起，方坤一下子就想到他們是為了對付韓山而湊在了一起。
方坤把李連生叫來，提醒他不能動韓山，韓山對他還有用處。方坤不放心李連生，特意去庫房查看了下，發(fā)現(xiàn)李連生領(lǐng)走了一批裝置，所以他特意趕去關(guān)郁琪家里，保護譚梓君和關(guān)郁琪的安全。本莊勝準備行動時，李連生卻不知所蹤了，他才知道被李連生騙了，所以他打算自己單獨行動。
本莊勝以為自己終于可以殺了韓山，并替中村(米學(xué)東 飾)五郎和惠子報了仇，沒想到他的炸彈早已經(jīng)被方坤破壞失效了，而他也被方坤一槍打死。方坤殺死本莊勝后，遺留了一顆子彈在譚梓君的房里，讓譚梓君對他起了疑心。方坤讓朱莉安排人，把本莊勝的尸體放到南郊樹林去，然后叫李連生去埋尸。
