六點多了，阿顧和喬治幫英格瑪準備面包和起司的早餐，阿顧不懂法比(張嘉譯 飾)有沒有把女學生安全送到漢口了，而送完了女學生們法比還會不會回來，喬治覺得法比是肯定不會回來的，他不是那種有情有義的人，可是阿顧總覺得法比還會回來的。
法比和女學生們還是來晚了，去了江邊卻都沒有看到船，法比決定去問邊上的老鄉(xiāng)，那些老鄉(xiāng)可是昨天晚上就在等了，一艘船都沒有看見，下關碼頭倒是有一艘大船，但那都是給當官的坐的，沒有船票還上不了船。法比總覺得船老大是沒等到他們來，所以沒有把船開過來，讓女學生們不要傻站著，都坐著休息，此時天空上有好幾架的日本飛機，扔下了傳單，說南京即將被大日本皇軍攻占。
英格瑪讓喬治把箴言送去安全區(qū)，喬治把箴言都給了魏特琳，魏特琳覺得這送來正好可以給她們當枕頭用。日本軍已經向南京大學的醫(yī)院投了炸彈，費馳不能保證日本軍不會向安全區(qū)扔炸彈，決定去找唐生智將軍，安全區(qū)還有二十幾萬的人，一定要搬出安全區(qū)，而唐生智此時接到顧長官命令要他們撤退。
今天就要撤的話，唐生智知道蔣中正是要把這個千古罵名轉到他的頭上。費馳決定出面跟日本人談判，為中國軍隊爭取時間，不管怎么樣，這是值得一試的機會，唐生智同意，畢竟多贏得一天的時間，就能挽回幾十萬官兵的性命。
李全有(黃品沅 飾)是個軍人，和二狗在前線跟日本鬼子周旋中。費馳給日本人發(fā)出的電報都沒有回復，情況很是不好，而安全區(qū)已經沒有多余的床位和食物，女人和孩子們都沒地方，更何況是那些男人們。大佐知道一天的時間撤離，讓中國軍隊撤出南京他們再進城，上級是肯定不會同意的。
因為命令下的突然，唐生智的各個部隊都在組織撤退，只是幾十萬大軍撤退起來肯定很混亂，現在只有一條撤退路線，就是市民，機關，百姓都從下關碼頭撤退，還有一些部隊必須靠自己突圍出去。日軍現在還沒有回復，費馳覺得他們需要好好睡一覺，至于怎么想真的不重要了。
大佐的名單上有幾個人，讓人去確認他們有沒有撤退，而孟繁明(黃志忠 飾)在名單上。孟繁明回到了南京城找書娟，可是卻看見到處是狼藉一片。日本拒絕了國際委員會的請求，將對南京發(fā)動最后的總攻。日本人已經攻下南京城門了，接到命令的部隊要撤退出去，可守在那里的戴濤(胡歌 飾)沒有接到撤退命令不讓他們出去，并朝天空開了槍。
