玉墨(小宋佳 飾)走在街上，街上到處都是散落的傳單，傳單上說(shuō)大日本皇軍是不會(huì)傷及無(wú)辜并且還會(huì)善待良民，可是才說(shuō)完鬼子的炮火就不斷的開(kāi)始攻擊，玉墨和那些市民們只能開(kāi)始拼命逃難。戴濤(胡歌 飾)接到撤退命令，督戰(zhàn)任務(wù)已經(jīng)解除，要他們?nèi)ノ玳T(mén)狙擊敵人。
玉墨和逃難的市民一起躲在防空洞里，浦生(馬浩博 飾)帶著小妹也躲在了那里，只是小妹出血實(shí)在是太多了，玉墨喊浦生出去找點(diǎn)水給小妹喝，哪怕跟當(dāng)兵的要一口也行，浦生走了出去，跟當(dāng)兵的要了水，當(dāng)兵的問(wèn)浦生幾歲了，并強(qiáng)行給浦生穿上軍裝，浦生就這樣成為了一名士兵。
法比(張嘉譯 飾)用望眼鏡看見(jiàn)河對(duì)面好像有船過(guò)來(lái)，帶著那些女學(xué)生們就要上船，可是那艘船是要運(yùn)送傷員的，沒(méi)辦法讓女學(xué)生上船，法比拼命跟長(zhǎng)官求情，但還是沒(méi)有奏效，此時(shí)鬼子的飛機(jī)飛來(lái)不僅炸了江上那艘船，還對(duì)江邊的人不斷炮火攻擊，大家只好趕緊躲著。
安全區(qū)也被炮彈攻擊，里面的人是死的死，傷的傷，能逃的趕緊逃，威爾遜醫(yī)生還在堅(jiān)持做手術(shù)，還在說(shuō)著要是日本人能停止個(gè)十分鐘，他就能把手術(shù)做好。孟繁明(黃志忠 飾)來(lái)教堂找書(shū)娟，英格瑪說(shuō)書(shū)娟沒(méi)有回來(lái)。書(shū)娟是在教堂里，阿顧告訴書(shū)娟法比只帶了五個(gè)女學(xué)生走，不明白書(shū)娟怎么不走，還有孟繁明正在教堂外找她，書(shū)娟交代阿顧不要告訴孟繁明她來(lái)過(guò)，還有也不要讓英格瑪知道她在這里。
師部命令撤退之前都交出武器不能讓武器落到敵人的手里，法比看見(jiàn)當(dāng)兵的欺負(fù)老鄉(xiāng)，還在那勸，差點(diǎn)自己的衣服都被搶了，法比趁機(jī)撿了一支搶防身。李全有(黃品沅 飾)在隊(duì)伍里發(fā)現(xiàn)了浦生，怎么就抓了個(gè)娃娃來(lái)當(dāng)兵，看來(lái)這是浦生的命，讓浦生跟著他李全有，閻王都會(huì)躲著走。
當(dāng)兵的去藏玉樓，玉簫說(shuō)當(dāng)兵的窩囊，當(dāng)兵的拿槍指著玉簫，玉簫嚇的半死，玉墨救了玉簫，并說(shuō)現(xiàn)在錢(qián)，面子，什么都不重要，說(shuō)起在防空洞遇到的小姑娘，也就是個(gè)十三四歲的樣子，少說(shuō)有被十幾個(gè)日本兵糟蹋，也不知道今后的南京會(huì)有多少這樣的事，突然一聲槍響，原來(lái)是剛剛那個(gè)士兵自盡了。
李全有得知上面下了撤退命令，于是讓二狗和浦生脫下軍裝準(zhǔn)備逃跑，正好被戴濤截住，并命令他們把軍裝換上，拿上槍支彈藥回到位置上待命，日本人隨時(shí)都可能發(fā)動(dòng)更大規(guī)模的進(jìn)攻，戴濤提醒大家提起精神來(lái)。紫金山的彈藥庫(kù)被炸了，現(xiàn)在是一片火海，顧長(zhǎng)官問(wèn)唐生智怎么還不登船，唐生智誓與南京共存亡。
現(xiàn)在是13日的凌晨了，紅綾和當(dāng)兵的去安全區(qū)了，玉墨和豆蔻(張可佳 飾)玉簫她們還留在藏玉樓，孟繁明前來(lái)問(wèn)玉墨書(shū)娟有沒(méi)有來(lái)過(guò)，他到處找不到書(shū)娟，以為書(shū)娟會(huì)來(lái)找玉墨，孟繁明問(wèn)玉墨怎么沒(méi)上船，他們也錯(cuò)過(guò)了，是一錯(cuò)再錯(cuò)。
