法比(張嘉譯 飾)警告玉墨(小宋佳 飾)她們不要出地窖，這里不歡迎她們，玉墨沒想她們是真受歡迎，但她們是真餓了，只想他們能賞點吃的，玉簫還要求這要求那的，而紅綾還說要是能給她們吃的就能滿足他們，法比希望她們能自重，玉墨她們何嘗不想自重，只是被逼的，既然不給她們吃的，那就走唄，法比交代喬治給玉墨她們每人煮一個土豆。
半夜，紅綾說她的牌丟了，跑出地窖，法比警告她要是再不守規(guī)矩就把她們都從地窖趕出去，玉墨讓紅綾不要再出洋相了，那些女學生們都在樓上看戲了，知道紅綾找的不是牌，是找丟掉的魂，法比問女學生們有沒有拿紅綾的東西，書娟說她拿了，讓紅綾和玉墨走過來，結(jié)果書娟朝她們倆砸了石灰。
書娟哭了，法比數(shù)落書娟砸了人還委屈，其實那女人法比知道，是為書娟好怕她吃虧，不過書娟是非要玉墨記住她不可，法比不知道書娟到底要做什么，感覺書娟比他的債主沈老大還難搞。法比心里很難受，因為沒有把女學生們送出南京，這個問題法比已經(jīng)跟英格瑪討論過了，不過法比已經(jīng)是安全的把女學生們帶回了教堂就不要內(nèi)疚了，可是現(xiàn)在南京城里到處都是日本人，不知道明天會怎么樣，英格瑪知道自己的身體不好也許沒剩多久時間了，交代法比要好好的照顧和保護那些女學生們。
喬治告訴法比，自從自來水斷了后，教堂里用的水都是噴泉池里的水，可現(xiàn)在那里的水也不多了。睡覺時，蘇菲(蘇曉彤 飾)問書娟地窖里的女人哪個最好看，蘇菲覺得她們都挺好看的。玉墨半夜不睡覺，出了地窖，眼前晃過白天血流成河的場景，而書娟偷偷跟在玉墨身后，手里還拿著燒熱的木炭，玉墨發(fā)現(xiàn)有人，書娟嚇的扔掉了手上的木炭。
玉墨要法比給她找點能墊的東西，受傷的小妹受不了地窖的潮氣，玉墨給小妹洗了傷口還上了藥，真不曉得她以后要怎么活下去，喬治給地窖扔了可墊的東西。法比和阿顧出去找水，找到了口井，可井里卻有地雷陣，還好兩人逃了出來。
喬治給地窖送來了土豆，紅綾還故意調(diào)戲喬治。黑巖大佐給總部發(fā)電報，告知了分組處決中國俘虜?shù)姆椒ǎ偛繘Q定集體處決俘虜，怕不迅速處決的話會出亂子，可一下出了那么多的尸體，他們要哪里掩埋。1937年12月15日，南京淪陷第三天，日本軍在江淮河邊屠殺中國俘虜五萬余名，李全有(黃品沅 飾)和浦生(馬浩博 飾)幸免于難，只是黑巖又帶領(lǐng)士兵前來檢查尸體，李全有交代浦生要裝的比死人還死。
名單上現(xiàn)在只剩孟繁明(黃志忠 飾)沒有找到，估計還在南京城，黑巖要保證他的安全。日本人一個個在檢查尸體，發(fā)現(xiàn)沒死的繼續(xù)殺死，李全有再次交代浦生就算天塌下來也動彈不得。
