槍聲又停了下來，法比(張嘉譯 飾)很奇怪，怎么又那么安靜了。唐生智坐車離開，被路上的鄉(xiāng)親們扔東西。碼頭上那么亂，法比帶著女學生在能看到江邊的地方躲著，這會日本人安靜了，只要不轟炸，法比相信船肯定會來，讓女學生們趁安靜趕緊打個盹，他會在外面看著，等船來了，會叫醒她們的。
日本人就要進城了，孟繁明(黃志忠 飾)交代玉墨(小宋佳 飾)多保重就走了。紅綾她們又回到了藏玉樓，安全區(qū)擠得都要出人命了，可是就擠成那樣了，還嫌棄她們，那些有錢人的太太看她們的眼神，再怎么說她們也是過著錦衣玉食的生活，玉墨讓大家趕緊收拾東西，去江邊花大價錢興許能雇到船逃命，豆蔻(張可佳 飾)知道那是玉墨贖身的錢，只是玉墨贖了身子給誰。
12月13日白天，法比叫醒了睡著的女學生們，讓她們趕緊拿著東西跟上去江邊，此時在江上看見了一艘船，只是那是日本人的船，日本人不斷向江邊的人發(fā)起攻擊，法比帶著女學生們只能趕緊逃命。浦生(馬浩博 飾)想起了小妹，吵著讓長官幫他找小妹，長官發(fā)怒了，李全有(黃品沅 飾)告訴浦生，只要活著最起碼還能找到他小妹。
現(xiàn)在外面的形勢是日本人見中國人就殺還包括老百姓，孟繁明不能在教堂多耽擱，拜托英格瑪如果書娟有回來就幫他照顧書娟，孟繁明要出去找書娟，知道書娟肯定還在南京城，其實書娟就躲在暗處看著孟繁明不出去，見孟繁明走了，還拍了他的背影。
日軍要開始對南京城發(fā)起總攻了。浦生知道小妹還在等著他去找她，他一定要留著命，日本人開始大規(guī)模的攻擊南京城，浦生被炸到身邊的炮給嚇尿了，鬼子坦克開進城，戴濤(胡歌 飾)問李全有會不會用捷克造，一起打鬼子。法比帶著女學生們逃命，玉墨問豆蔻是否記得那些偏僻的小巷，覺得從小巷一定能出城到江邊，大家都開始逃命。
陣地是守不住了，日本人正在城外集結，戴濤決定趁著這個時機突圍出去，突圍時，二狗因為沒有跟著李全有被炸彈炸沒了。法比帶著女學生們遇到了日本兵，只能趕緊找地方躲起來，城里到處都是日本兵，見人就殺，出城的路也被堵住了，玉墨知道豆蔻認識去安全區(qū)的路，決定去安全區(qū)躲著，可是到處都是日本兵，玉墨知道她們跑了一圈又跑回來了。
