玉墨(小宋佳 飾)她們躲的地方旁邊全都是日本兵，紅綾讓玉墨趕緊想辦法，可是這會玉墨能出什么主意，只能等死了。法比(張嘉譯 飾)和學生們躲在一幢房子里，聽著外面的慘叫聲，原來是那些老鄉(xiāng)被鬼子抓了，而鬼子還一批一批的殺了他們，真是慘絕人寰的殺戮，法比看了嚇的腿都軟了，提醒躲在床底下的女學生們不要出聲。
玉墨和紅綾還有豆蔻(張可佳 飾)她們往巷子胡同里跑，可是到處都是日本兵，沒辦法，只好跳進秦淮河里先躲著，那些日本兵見著女的就糟蹋她們，而躲在秦淮河里的玉墨她們連氣都不敢出，好一會，聽到沒了槍聲，玉墨她們又趕緊逃命。戴濤(胡歌 飾)和李全有(黃品沅 飾)跟鬼子周旋，看見法比帶著女學生們，讓楊副官帶著學生們先撤，他掩護斷后。
圣馬德倫教堂里，英格瑪神父在祈禱，這個他生活了四十多年的地方，這只是短暫的混亂，很快就會恢復秩序。書娟偷偷從教堂里跑了出去，不論阿顧怎么喊她都不停下來。玉墨逃命時，看見了那個她說過的十三四歲的小姑娘，看她還活著執(zhí)意要去救她，法比帶著女學生們遇見了玉墨她們，而此時書娟也跑到了這里來，大家都聚在了一塊，法比還幫玉墨救起了那個小姑娘放在一個能推的車里，戴濤讓楊副官掩護學生們撤離，一個都不能剩，玉墨決定也跟著她們撤離。
法比帶著女學生們，交代她們一直跑，千萬不要停下來，法比決定帶著女學生們回教堂，可是現在這么亂，教堂在哪邊，法比知道現在靠他們兩條腿是跑不回教堂了，只能待著不動，等天黑了。玉墨逃命還帶著那個小姑娘，紅綾跟玉墨吵了起來，都什么時候了玉墨還當什么活菩薩。
法比在門外發(fā)現了一輛車，用英文罵了幾句，把車給發(fā)動起來了，趕緊讓女學生們上車，要載著她們逃命去，此時看見玉墨她們也讓她們上了車，而戴濤他們則在后面掩護，讓法比開著車快跑。上峰命令，武強都要集中起來，李全有知道這是要投降，現在突圍出去也許還有條活路，但要是投降那就是死路，浦生(馬浩博 飾)村的男女老少都是被日本鬼子殺個精光了，李全有是不可能把槍收回去的。
法比把大家?guī)Щ亓私烫茫尠㈩櫵麄冓s緊把女學生帶回去，但他不讓玉墨她們這種人進去，會想辦法把她們送去安全區(qū)，玉墨向法比跪下。
