坂井發(fā)起炮火攻擊，密謀偷襲師部，蕭以恒(徐僧 飾)前去增援。日軍通過五十八軍的防區(qū)漏洞圍攻師部，并動用毒氣彈襲擊，蕭以恒將毛巾分發(fā)給師長和戰(zhàn)士，自己卻吸入過量毒氣而昏迷，與此同時，更多敵人正潮水般涌來，情勢危急……獨(dú)眼(宋撼寰 飾)等人和鬼子花谷小隊(duì)接火，就剩花谷一人跑回去。
但激戰(zhàn)也把師部和58師之間的電話線炸斷了。獨(dú)眼回到營部，把電話線等交給小刀。阿花說這是竊聽用的，小刀讓她趕緊聯(lián)系團(tuán)部匯報(bào)。廖師長(馮國慶 飾)命蕭以恒馬上接通電話線。鬼子花谷遭到土原(孫亦沐 飾)訓(xùn)斥，坂井命他繼續(xù)帶人架設(shè)竊聽設(shè)備，并在明早進(jìn)攻前再行搗毀。
獨(dú)眼、阿花等人前去接線，剛把電話線接通了就又碰上花谷鬼子小隊(duì)，雙方激烈交火，陳皮(郝榮光 飾)趕去救援才得勝。陳皮因?yàn)楠?dú)眼不放警戒哨、拿鬼子的靴子起爭執(zhí)。獨(dú)眼不服。小刀因?yàn)閾p失兩個弟兄心里窩火，也認(rèn)為獨(dú)眼不對。獨(dú)眼認(rèn)為江、陳二人早就對他看不慣，不讓阿花解釋就走了。
坂井開始炮火攻擊，阿花擔(dān)心電話線被炸壞想去看看，小刀不允。小刀納悶鬼子為啥不進(jìn)攻。廖師長發(fā)現(xiàn)電話線不通，正要派人檢查，士兵報(bào)告鬼子摸上師部。廖師長命令阻擊并讓趕緊通知蕭以恒增援。土原部見他們?nèi)松侔l(fā)起猛烈攻擊。
劉參謀長不讓蕭以恒支援，怕他有意外。此時小刀電話進(jìn)來，劉參謀長命令小刀緊急增援師部。蕭以恒趁機(jī)躲過劉參謀長的阻攔帶兵增援。莊楓(夏銘浩 飾)挑撥劉參謀長趁機(jī)奪取兵權(quán)，被斥責(zé)。這邊小刀立即帶著獨(dú)眼的八連前去增援。土原見蕭以恒增援，自信地認(rèn)為他是自投羅網(wǎng)，放他進(jìn)去。
廖師長罵蕭以恒鬼子是怎么進(jìn)來的，隨后意識到友軍防區(qū)有漏洞。土原讓鬼子都帶上消毒面具施放毒氣彈。蕭以恒讓廖師長等人用濕毛巾堵住口鼻。此時一個毒氣彈進(jìn)來，蕭以恒撿起扔出去，自己被熏倒。土原正要去師部摘取勝利果實(shí)，卻被江小刀(蒲巴甲 飾)部從后邊攻擊，土原敗走。
在獨(dú)立團(tuán)部，廖師長電話質(zhì)問58師為何不能協(xié)同作戰(zhàn)，被坂井監(jiān)聽。坂井聽到中國軍隊(duì)內(nèi)訌，大喜，部署土原在第九軍團(tuán)正面進(jìn)攻峽谷東側(cè)時，三面圍擊峽谷西側(cè)，消滅獨(dú)立團(tuán)直取武漢。大虎(劉笑 飾)去接美云治療蕭以恒，沈沛琴(鄭亦桐 飾)給美云送去前線急需藥品，蕭以恒得救。
廖師長權(quán)衡再三，不能再打消耗戰(zhàn)，命蕭以恒部先撤出，在白廟樓構(gòu)建防御掩護(hù)全軍撤退。蕭以恒問沈沛琴突然回來原因，廖師長說是軍長讓她給帶來一本游擊手冊，必須對她無條件信任。蕭以恒心里有些疑問。坂井對中國軍隊(duì)突然撤退心存疑問，讓土原謹(jǐn)慎行事。
他們航空偵察獨(dú)立團(tuán)在白廟樓有防御，告訴土原可以追擊，但沒有重炮情況下不能擅自攻擊。廖師長接到情報(bào)58軍已經(jīng)跳出包圍圈，要求蕭以恒在白廟樓堅(jiān)守三天，保證兄弟部隊(duì)撤離。蕭以恒覺得這里周圍都是平原，沒有防御優(yōu)勢，想不出誰會給他們增援，請求廖師長求軍長準(zhǔn)許撤離。
江小刀部還在阻擊，獨(dú)眼、沈沛琴在另一邊帶著后勤人員參戰(zhàn)，與他形成掎角之勢。廖師長的請求發(fā)出去遲遲得不到回復(fù)，劉參謀長命令莊楓、如意(張如意 飾)守住設(shè)備，不得擅自行動。
