廖師長(馮國慶 飾)等人一直都等不到陳長官的回復(fù)，劉參謀長建議給張長奎長官懇請撤退，廖師長同意。但廖師長心下疑惑他是蔣系的人，讓蕭以恒(徐僧 飾)多動腦子。蕭以恒令大虎(劉笑 飾)在村東口阻擊，掩護(hù)非戰(zhàn)斗人員撤退。江小刀(蒲巴甲 飾)也顧念沈沛琴(鄭亦桐 飾)，讓陳皮(郝榮光 飾)叮囑她注意安全。
沈沛琴發(fā)牢騷說這樣硬拼不是辦法，運動戰(zhàn)游擊戰(zhàn)都可以啊，國軍就是不變通。如意(張如意 飾)接收電文交莊楓(夏銘浩 飾)翻譯，莊楓讓如意謄抄一份。莊楓拿著電文去給廖師長，廖師長看過后告訴劉參謀長、蕭以恒說上級同意撤兵了。莊楓特意讓廖師長簽上字。
莊楓支開如意，在另一份電文上模仿廖師長簽名自己簽上，把原來電文燒了。如意回來，莊楓告訴如意一定把電文嚴(yán)密存檔。晚上十八點，廖師長按照上級布置的時間撤離，蕭以恒已將做好各部撤退安排，江小刀部掩護(hù)。大虎等接應(yīng)廖師長等撤退，并告訴陳皮都得活著回來。
敵迫擊炮開始轟炸，眾人緊急隱蔽并投入戰(zhàn)斗。江小刀部署阻擊任務(wù)，獨眼(宋撼寰 飾)等人與鬼子展開激烈巷戰(zhàn)。陳皮、沈沛琴、老韓去接應(yīng)小刀。戰(zhàn)斗間隙，小刀意外看見沈沛琴，二人忘情擁抱莊楓問如意電文收好了嗎，如意說收好了。土原(孫亦沐 飾)、坂井占領(lǐng)團(tuán)部，面對慘重?fù)p失，恨透了老對手獨立團(tuán)。
上峰斥責(zé)廖師長為何提前一小時撤退，導(dǎo)致全線潰敗。廖師長深感冤枉，讓劉參謀長去找電文。劉參謀長懷疑莊楓做了手腳，莊楓說這次師長肯定會被免職，讓劉參謀長抓住機(jī)會統(tǒng)治滇軍。廖師長看到電文上是十九時，震驚。劉參謀長建議再假造一份電文，廖師長堅決不同意用下屬的性命換取自己的烏紗帽。
廖師長接到命令，就地免職，等待新任師長。廖師長、蕭以恒擔(dān)憂獨立團(tuán)的命運，因前有滇軍盧軍長已被中央軍架空。小刀、陳皮進(jìn)來，小刀跟蕭以恒就廖師長被陷害一事起爭執(zhí)。廖師長告訴小刀等人一定要把部隊抓在手里，不能被中央軍的人禍害。
蕭以恒不同意，說出來打鬼子就是要拋棄派系恩怨，否則就會給蔣委員長制裁的口實，也難自圓其說。廖師長說他自作多情。莊楓和劉參謀長說，此次劉參謀長會是師長的不二人選。軍事調(diào)查組到了，顏向輝組長不念舊情，誘使廖師長說了不少對蔣中央軍不滿的話。
廖師長對不能洗清冤屈非常憤怒，顏向輝抓住他的語言漏洞，說公事公辦，把廖師長辦成鐵案。蕭以恒去找劉參謀長，提出一個他認(rèn)為是喪盡天良的方案，就是撇開廖師長，成全他當(dāng)師長。條件是讓劉參謀長當(dāng)師參謀長。劉參謀長雖意外但成交。
顏組長公開調(diào)查，如意、莊楓都說電文是十九點，顏組長還給廖師長看簽字，廖師長卻沒有看，只顧憤怒指責(zé)莊楓、劉參謀長背后搗鬼。劉參謀長一派正氣地駁斥他。顏組長問蕭以恒的意見，蕭以恒說，這件事兒就是廖師長一人的責(zé)任，提前撤退就是想保存實力，沒有軍人氣節(jié)。
廖師長悲憤地發(fā)誓與他恩斷義絕，分道揚鑣。
