眼看形勢不利，杰森(謝君豪 飾)勸呂萬才(呂良偉 飾)撤退，為了避免更大的損失，呂萬才含淚撤退，崔振芳為掩護他們撤退而英勇犧牲。交通站，秋張(柴鷗 飾)認(rèn)為杰森必死，便將秘密通道告訴了呂萬才讓他帶陸涯(林家川 飾)離開，暗中打定主意要陪呂萬才一起死，兩人最后一次傾訴衷腸，但卻被暗中的交通員秘密錄了下來。
秋張與杰森擁抱道別。秋張告訴杰森，他永遠(yuǎn)是自己的最愛。秋張被巡捕拉開。秋張呂萬才眼睜睜地看著杰森被帶往行刑室，絞索套到了杰森的頭上。千鈞一發(fā)之即，杰森的死刑被暫緩，原來發(fā)現(xiàn)了新的證據(jù)，法官決定暫停死刑。
吉川(趙君 飾)得到消息，質(zhì)問租界領(lǐng)事，為何杰森的死刑被暫緩執(zhí)行?領(lǐng)事告訴吉川暫緩執(zhí)行死刑的要求來自于日本派遣軍司令部。這時電話斷線。小野、吉川被憲兵隊的人繳械。藤田司令親自宣布：田中(張山 飾)官復(fù)原職。吉川則被暫停工作，接受調(diào)查。
吉川感到絕望，被停職關(guān)押進憲兵隊。田中如約釋放杰森，田中派美智郎告訴呂萬才，他兌現(xiàn)了承諾，救出了杰森，對朋友之誼做了交代。但是自己身為帝國軍人，和呂萬才是敵對雙方，新的角逐也在這一刻上演了。齙牙洪看到杰森出獄，決定抓到槍械師從而換得田中的庇護。
齙牙洪抓住了曉婉，威逼曉婉找到“槍械師”陸涯藏身之處。曉婉說今晚陸涯將利用杰森的關(guān)系由黃浦江出海逃出上海。齙牙洪布下陷阱等著陸涯入甕，呂萬才和大寶卻出現(xiàn)在他面前。一番激戰(zhàn)后齙牙洪敗北，齙牙洪希望杰森再放自己一馬，杰森遞給齙牙洪一只槍，讓他自裁，齙牙洪反要用槍殺杰森。
呂萬才殺死了齙牙洪。朱重陽(魯諾 飾)看望吉川，吉川意識到時朱重陽出賣了自己，大罵朱重陽，朱重陽沒有還嘴，從兜里取出了那幾顆彈頭，放到吉川面前。吉川被綁在了老虎凳上，跛腿的美智郎一瘸一拐的走了過來。從火爐中拿出一塊燒得通紅的烙鐵。
吉川發(fā)出瘆人的嚎叫……
