嬴政(張彬彬 飾)指責(zé)太后私自霸占天明，太后解釋說她不知道這是麗姬的孩子。嬴政仍不愿意聽太后解釋，他繼續(xù)訓(xùn)斥太后。一旁的公孫麗(迪麗熱巴 飾)勸嬴政不要怪罪于太后，她說太后久居南宮不知道天明也情有可原。嬴政沒有再繼續(xù)斥責(zé)下去，他轉(zhuǎn)過身讓禁衛(wèi)軍們都想下去領(lǐng)罰。
嬴政本欲嘉獎(jiǎng)韓申(李泰 飾)，可李仲(楊彤 飾)卻看到了韓申胳膊上的血跡，他便出言去試探韓申。韓申解釋說肩上的傷口是在集市上與人打賭之時(shí)留下的，李仲顯然不相信韓申說的話，他讓韓申把打賭的事說詳細(xì)點(diǎn)。公孫麗擔(dān)心李仲再盤查下去會(huì)對韓申不利，她站起來說韓申是幫她和大王找回天明的恩人，她讓李仲不要再為難韓申了。
嬴政聽到公孫麗在侍衛(wèi)們面前將天明稱作他的孩子，他一時(shí)高興就讓李仲不要再追問。嬴政問韓申有什么想要的，韓申便說他希望大王允許他回鄉(xiāng)探親。呂不韋(李強(qiáng) 飾)想要回到秦國，可他深知嬴政對他嫌隙頗深。門客勸呂不韋從長打算，他認(rèn)為呂不韋出使六國遠(yuǎn)比回到秦國安全。
呂不韋知道門客在擔(dān)心什么，他自己也擔(dān)心嬴政會(huì)殺了他。門客自告奮勇愿意回咸陽替呂不韋打探消息，可呂不韋讓他暫且先不要打草驚蛇，他要先對付李斯那個(gè)陰險(xiǎn)小人。李斯從門下食客那里聽說了呂不韋便封地的動(dòng)向，他擔(dān)心嬴政回念著血緣親情迎回呂不韋，等到了那時(shí)呂不韋肯定不會(huì)放過他。
思慮自此，李斯決定先下手為強(qiáng)，他進(jìn)宮將呂不韋在洛陽收到六國使者邀約一事添油加醋稟報(bào)給了嬴政。嬴政果然被李斯的話蠱惑，他擔(dān)心呂不韋會(huì)叛秦成為六國合縱的主導(dǎo)之人。嬴政下旨帶著李斯親自前往洛陽，他和呂不韋之間該做一個(gè)了斷了。
出發(fā)之前，嬴政去南宮見了太后，他詢問太后是否后悔來到了秦國。太后自嘲地說她不過是子楚和呂不韋的工具罷了，既然如此又談什么后悔呢？嬴政想到若不是呂不韋把他和太后帶到了秦國，那他現(xiàn)在也不會(huì)是秦王。太后搖著頭讓嬴政不要胡亂猜測，她說秦國和天下本就該是他的。
嬴政冷著臉說太后他們都在利用他，他有時(shí)候真想去做一個(gè)平凡人。半夜，韓申又來到了麗姬宮，他讓公孫麗趁著這次出宮的機(jī)會(huì)一起離開秦王宮。公孫麗有些心動(dòng)，可她擔(dān)心王宮里戒備森嚴(yán)根本出不去。韓申讓公孫麗不必?fù)?dān)心，他已經(jīng)掌握了王宮的地形和侍衛(wèi)的換班時(shí)間，眼下他們只需要等待一個(gè)時(shí)機(jī)就能離開了。
公孫麗將嬴政要去洛陽的事告訴了韓申，韓申認(rèn)為這就是他們離開秦王宮的最佳時(shí)機(jī)。韓申從公孫麗那里得到了荊軻(劉暢 飾)送她的絲巾，他承諾會(huì)把此絲巾送到田光(姚侃 飾)手上。嬴政去了洛陽見呂不韋，呂不韋借機(jī)表明忠心他愿意輔佐嬴政一統(tǒng)天下成為皇。
嬴政頗為有些感動(dòng)，就在他有些松動(dòng)的時(shí)候，呂不韋門下的食客卻突然紛紛來訪恭喜呂不韋到楚國去做官。嬴聽聞此事后大怒，他下旨將呂不韋流放蜀地永不召回。是夜，公孫麗將清兒(呂瑩娜 飾)等宮女打發(fā)下去，她換上了韓申給她的禁衛(wèi)軍服侍后跟隨他離開了麗姬宮。
公孫麗和韓申先去了天明的寢宮，她正打算帶走天明時(shí)，天明卻突然大哭了起來。奶娘聽到哭聲后趕緊起來哄天明，公孫麗和韓申便躲在幕簾后。韓申見天明寢宮外守衛(wèi)森嚴(yán)，他勸公孫麗暫且放下天明先行出宮。公孫麗本不愿意丟下天明，但韓申承諾他一定會(huì)再想辦法把天明帶出王宮。
走到宮門時(shí)，公孫麗猶豫了。
