山洞里，公孫麗(迪麗熱巴 飾)知道有蓋蘭(張璇 飾)陪著荊軻(劉暢 飾)后終于放了心，她自知現(xiàn)在已經(jīng)沒有資格再去關(guān)心荊軻的一切。荊軻借口雨停了出去探聽訊息，他讓公孫麗在山洞里好好休息。大牢里，李斯假意來看望韓非(俞瞳 飾)，韓非質(zhì)問他為何要如此陷害自己。
李斯咄咄逼人，他說這一切都是韓非咎由自取，因?yàn)轫n非奪走了大王的寵愛，所以他決不能讓韓非再拿走本屬于他的相位。韓非解釋他只是仰慕大王才決定用畢生所學(xué)報(bào)答大王，可他從未想過和李斯?fàn)帄Z相位。李斯讓韓非閉嘴，他不相信韓非會(huì)無心于相位。
李斯用滅掉韓國(guó)來威逼韓非俯首認(rèn)罪，否則他就會(huì)勸說大王借以韓非通敵一事出兵攻打韓國(guó)。等到李斯走后，韓非誤信了李斯說的話，他痛哭著說是他害了韓國(guó)。荊軻和公孫麗見到了等在路口的韓申(李泰 飾)，公孫麗沒有留戀的跟著韓申走了。
看著公孫麗和韓申的背影，荊軻不禁萬分惆悵，他知道嬴政(張彬彬 飾)在公孫麗心中比他重要。宮中，楚夫人(王汀 飾)讓尚儀派人去給昌平君的飲食里下毒，因?yàn)橹灰骄凰溃钏贡隳茏舷辔弧＠钏谷羰浅蔀榱饲貒?guó)的宰相，楚夫人便可以任意號(hào)令他為楚國(guó)做事了。
趙高安排手下繼續(xù)對(duì)付韓非，他要韓非為覲言伐趙一事付出代價(jià)。樹林里，公孫麗遇到了趕來接她的嬴政，她飛奔著撲向了他的懷抱。嬴政很是擔(dān)心公孫麗，他問她這到底是怎么回事。公孫麗說她被綁走一事肯定與韓非先生被陷害有關(guān)，她求嬴政千萬不要中了奸人的詭計(jì)。
楚夫人的人在昌平君的藥里下了毒，昌平君對(duì)此事毫不知情。大牢里，趙高的手下冒充韓國(guó)的人將毒藥拿給了韓非。韓非為了韓國(guó)果斷地喝下了毒藥，他心甘情愿為母國(guó)赴死。就在這時(shí)，嬴政和公孫麗來到了大牢，可為時(shí)已晚，韓非已經(jīng)服下毒藥。
臨死之前，韓非跪在嬴政面前說，若是大王想要一統(tǒng)天下必要依法治國(guó)。韓非死后，嬴政自責(zé)是因?yàn)樗牟录刹艜?huì)給奸人可趁之機(jī)害死了韓非。公孫麗將她被擄走一事和韓非被毒死聯(lián)系在了一起，她猜測(cè)這兩件事肯定有聯(lián)系。毒死韓非的毒藥是南楚王朝的迷藥，而整個(gè)王宮里只有楚夫人和祖太后出身楚國(guó)。
嬴政懷疑是楚夫人策劃了這兩件事，公孫麗記起夏侯央說的話卻覺得是楚夫人和李斯聯(lián)手要置她于死地。昭德宮，敏夫人(邱意濃 飾)把她的猜測(cè)告訴了公孫麗，她們都知道此事是楚夫人所為，可無奈她們手里沒有證據(jù)。公孫麗也在想法子怎么才能拿到證據(jù)，這時(shí)候，清兒(呂瑩娜 飾)跑進(jìn)來說景良人(蒙玉立 飾)死了。
公孫麗和敏夫人都驚住了，她們急忙趕去景良人的寢宮。另一邊，楚夫人得知景良人死了也很擔(dān)心，她跑去華陽(yáng)(廖學(xué)秋 飾)宮找祖太后，可華陽(yáng)宮的鳳儀卻攔住她說祖太后在休息不能見她。太醫(yī)將驗(yàn)尸的結(jié)果告訴了敏夫人和公孫麗，原來景良人是中了一種叫藜蘆的毒藥才會(huì)突然暴斃。
大殿上，公孫麗和昌平君辨認(rèn)之前韓非通敵的帛書后設(shè)計(jì)讓李斯和楚夫人露陷，他們故意說帛書上的文字是楚文。楚夫人和李斯跪在地上說他們是冤枉的，可楚夫人宮中的宮人們已經(jīng)全部招認(rèn)是楚夫人毒殺了韓非和景良人。嬴政下令將楚夫人貶為四品良人，可李斯還是跪在地上不肯承認(rèn)事實(shí)。
嬴政沒有下令殺掉李斯，他還留著李斯還有用處。
