邯鄲的一家客棧內(nèi)，公孫麗(迪麗熱巴 飾)帶著趙姬(陳依莎 飾)在這里和呂不韋(李強(qiáng) 飾)見面。趙姬一見到呂不韋就很是激動(dòng)，她以為他們終于可以在一起了。沒想到呂不韋只是想要利用趙姬罷了，他讓趙姬告訴嬴政(張彬彬 飾)他有辦法讓秦國不費(fèi)一兵一卒就拿下趙國。趙姬知道呂不韋在騙她，她一時(shí)激憤就要離開客棧。
就在這時(shí)，呂不韋拿出一把刀，他挾持趙姬威脅公孫麗將嬴政帶來，否則他就要?dú)⒘粟w姬。公孫麗讓呂不韋不要傷害趙姬，她答應(yīng)把嬴政帶來。趙國的邊境，李牧率領(lǐng)趙軍奮勇抵抗秦軍，這讓
原來嬴政早已制定了離間計(jì)要陷害李牧，他才會(huì)胸有成竹地讓王翦先靜觀其變。果然不出嬴政所料，他的離間計(jì)起了作用。在幾日后的一次交戰(zhàn)中，李牧的趙軍打敗秦軍，嬴政故意下令讓秦軍佯裝逃跑勾引李牧出城來追。李牧沒有上當(dāng)，他知道這是秦軍的誘敵之計(jì)。
可就是因?yàn)檫@樣，李牧卻被嬴政安排在趙國的人所陷害，他們誣陷李牧通敵叛國。李牧雖然驍勇善戰(zhàn)，可他卻不善謀略，在知道自己被誣陷為謀逆之后竟然想到以死來證明自己的清白。李牧將帥印交給副將，他拔劍自刎了。王翦知道李牧自刎的消息后不禁夸贊嬴政計(jì)策高妙，可他還是為李牧所感到不值，因?yàn)槿舴橇鍪菍α⒌模恢倍季磁謇钅潦且晃徽嬲拇髮④姟?/p>
太子嘉(孫看 飾)府中，趙嘉知道李牧自刎的消息后慌了神，因?yàn)樗肋@都怪他和郭開誤中了尉繚的離間計(jì)，他們交給趙遷的那一封密信正是從尉繚衣服口袋里拿到的那一封。趙嘉知道眼下只有呂不韋能幫他了，他急忙派人去把呂不韋請回來。
王翦趁機(jī)率領(lǐng)秦軍大敗趙軍，趙軍邊境的幾座城池都被秦軍侵占。趙嘉想要此時(shí)殺了趙遷而取而代之，但郭開卻建議說眼下最好還是先和秦國議和為上。趙嘉覺得郭開說的話有道理，他決定暫時(shí)放過趙遷一命。回到太子府，趙嘉詢問呂不韋接下來該如何應(yīng)對。
呂不韋卻氣定神閑地說他已經(jīng)和嬴政約好助趙嘉上位了。趙嘉信以為真，他松了一口氣。次日，趙遷親自向嬴政獻(xiàn)城投降，為了表示誠意，他們還進(jìn)貢了和氏璧。趙高接過降書和和氏璧，他的心里很是痛苦。嬴政本想把和氏璧送給公孫麗，可公孫麗卻說這是用李牧的性命換來的，所以她不要。
公孫麗帶著嬴政去見了呂不韋，一見到呂不韋，嬴政很是激動(dòng)。嬴政根本不聽呂不韋的任何解釋，他以為呂不韋假死都是為了得到王位，所以怒極之下他一劍殺死了呂不韋。看到呂不韋的尸體，嬴政的雙眼通紅，他竟然跑到城中下令屠城。
一時(shí)間，鮮血染紅了邯鄲城，到處充斥著老百姓的慘叫聲。敏夫人(邱意濃 飾)在嬴政的安排下進(jìn)了趙國王宮，她跟趙遷還有些恩怨沒有了清。敏夫人說是趙遷把她變成了這樣，所以她要奪走他最愛的王位。趙遷不想死，他趁著敏夫人瘋癲的時(shí)候跑了。
看著趙遷的背影，敏夫人幡然醒悟，她竟為了這種男人賠上了自己的一生，于是她大笑著用匕首自盡了。嬴政在屠城的時(shí)候被趙軍襲擊，他再次失蹤。
