嬴政(張彬彬 飾)去看望受傷裝病的敏夫人(邱意濃 飾)，他被她的柔弱假象所迷惑。敏夫人趁著嬴政松懈的時候覲言從趙國撤軍，先行攻打韓國與魏國。嬴政隨口就說敏夫人是心系母國才會這樣說，敏夫人解釋說她是秦國的妃嬪關(guān)心的自然是秦國的利益。
就在楚夫人(王汀 飾)百般無聊的時候，尚儀喜氣洋洋地帶著一個好消息去了寢宮里。尚儀將公孫麗(迪麗熱巴 飾)要殺敏夫人滅口一事告訴了楚夫人，她得意地說現(xiàn)在正是她們報仇的最佳時機。楚夫人一想到公孫麗在永巷被嚴(yán)刑拷打，她決定馬上去永巷教訓(xùn)公孫麗。
到了永巷，楚夫人打了公孫麗一巴掌，她正命人把公孫麗和清兒(呂瑩娜 飾)的頭發(fā)剪掉時，趙高出現(xiàn)了。趙高搬出敏夫人來威脅楚夫人，楚夫人只得先行離開了。等到楚夫人走后，趙高提出條件要與公孫麗合作，只要公孫麗幫著他和敏夫人鞏固趙國的利益，他們愿意放了公孫麗。
公孫麗冷笑著說人和禽獸是有分別的，她就算是死也不會和敏夫人那種殘害忠良的禽獸合作。趙高被公孫麗說的話給激怒，他怒氣沖沖的離開了永巷。邯鄲的客棧里，樊將軍因燕丹被抓走，田光(姚侃 飾)受傷一事而遷怒于韓申(李泰 飾)，他還是認(rèn)定韓申是秦王宮派來的奸細(xì)。
荊軻(劉暢 飾)讓樊將軍稍安勿躁，他回憶起之前與夏侯央交手時也是被扣住了脈門。韓申聽說此事與夏侯央有關(guān)，他提議去找?guī)煾干暗呐f識
當(dāng)嬴政看到這封血書的時候，他是有些感動，可他一想到公孫麗的背叛就怒氣滔天。李仲勸解嬴政，他認(rèn)為公孫麗雖然私自放走了燕丹，可公孫麗正是因為有情有義這一點才有別于宮中其他的女子。嬴政說他怒的不是公孫麗放走燕丹一事，他真正怒的是公孫麗無視他的感情依舊還想著荊軻。
李仲知道荊軻就是天明的生父，他也明白嬴政為什么始終耿耿于懷了，天底下沒有哪個男子能忍受心愛的女子愛著別人。荊軻和韓申在一家酒肆里找到了秦舞陽，他們還看到高漸離(姜毅 飾)和秦舞陽在較量賭術(shù)。當(dāng)荊軻和韓申說明了來意后，秦舞陽賣起了關(guān)子，他非要他們教他武功才肯透露夏侯央的行蹤。
樊將軍大罵秦舞陽是潑皮無奈，不配做燕國人。無奈之下，荊軻只得用鵠落劍法誘惑秦舞陽，他答應(yīng)傳授一招劍法給秦舞陽。秦舞陽若想要學(xué)習(xí)鵠落劍法，就把丹頂門的位置所在說了出來。秦魏邊界，夏侯央和鮑野押著燕丹取道魏國入秦。
另一邊，李斯去見了嬴政，他將手下刺客抓住燕丹一事稟報了上去。不料嬴政聽聞李斯追擊燕丹反而大怒，他怒斥李斯竟然豢養(yǎng)刺客。荊軻和韓申聯(lián)手從夏侯央手中救出了燕丹，燕丹感謝他們的救命之恩。敏夫人教訓(xùn)李斯要揣摩嬴政的心思，她不準(zhǔn)李斯再擅自做主壞了她的計劃。
為了重新獲得嬴政的信任，李斯向敏夫人討教方法，敏夫人便用昌平君做例子告訴李斯要迎合嬴政生性多疑的性格。
