秦王贏稷繼位后，在其母羋太后和其舅魏冉(趙龍豪 飾)的幫助下，在繼位后的三年時間里，成功平定了季君之亂，贏稷于二十二歲加冠親政，秦國國土大增，然齊相薛公田文(霍青 飾)帶領(lǐng)韓、魏兩國，屢次攻楚，楚國不敵，只得將太子羋橫質(zhì)秦，于是大秦出兵就楚，齊、韓、魏三國才退了兵。
北面的趙國，經(jīng)趙王效胡人推行胡服騎射，國力也已今非昔比。秦王不滿羋太后和魏冉掌權(quán)，故意沉迷于女色，不思進(jìn)取。楚國為了和秦國結(jié)盟，欲把公主葉陽許配給秦王，羋太后欣然應(yīng)允，并許諾擇日迎娶葉陽公主入咸陽后宮為后，然秦王并不滿意。
魏冉四十大壽，各國派遣使臣來咸陽恭賀，有些小國覺得秦國是大國，想通過魏冉壽辰之際，與秦國結(jié)盟。魏冉四十大壽，秦王并沒有去魏冉府上同賀，王叔贏疾來見秦王，贏疾不明白秦王為什么要和羋太后和魏冉作對，秦王把自己的心里話告訴了王叔，原來贏稷覺得自己是踩著親人的血登上的王位，王叔勸說秦王不要與羋太后和魏冉最對，并勸說秦王一起去魏冉府上吃壽宴。
羋太子橫急于去魏冉府祝壽，卻在路上遇上了秦大夫的車駕碰。秦大夫嘲諷羋橫是急著去拍馬屁，羋橫覺得難堪，就帶領(lǐng)府中下人與秦大夫的隨從打了起來，由于寡不敵眾，羋橫被打了一頓。然羋橫不服，帶著眾人，跑到魏冉府上，殺了秦大夫。
羋橫不知天高地厚，覺得秦國還要巴結(jié)著趙國，還要娶楚國公主做皇后，秦國并不敢殺自己。秦王雖未殺羋橫，然羋橫公然挑釁秦國，秦王一氣之下取消了秦楚聯(lián)盟，并讓魏冉出兵攻打楚國。羋太后覺得此時并不是攻打楚國的時候，不贊成秦王出兵攻打楚國，魏冉建議秦王，讓贏疾帶兵攻打楚國，以震懾楚國。
然秦王為了表明自己要掌握親政的實(shí)權(quán)，原意是讓魏冉領(lǐng)兵出征，但贏疾為了緩和秦王和羋太后、魏冉的關(guān)系，不顧自己年老體弱，主動帶兵伐楚，此戰(zhàn)秦軍斬首楚軍兩萬，楚軍不敵，停戰(zhàn)求和。贏疾則因舊傷發(fā)作，回秦國后不久，便死于咸陽。
王叔贏疾的去世，讓秦王明白了很多道理，秦王立誓要做一個好秦王。秦王最終接受了秦楚聯(lián)盟，迎娶了楚國公主葉陽。雖然秦國與楚國重修舊好，然楚王羋槐依然擔(dān)心秦王再次攻打楚國，于是楚王讓羋橫質(zhì)齊。羋戎也因護(hù)送楚國公主葉陽，來到了咸陽，羋太后一家團(tuán)聚很是高興。
甘茂向秦王引薦了燕國使臣蘇秦(王小毅 飾)，蘇秦帶來了燕太子平妃姬狐的絕筆信，信中姬狐提到了立誓要為燕太子和兒子報仇，向齊國討回血債，然身體不好，只好拜托蘇秦來秦國拜會羋太后和秦王，望太后和秦王對蘇秦施以援助。
