秦軍向趙軍喊話，希望趙軍投降。趙軍將領(lǐng)建議趙括(張譯文 飾)先詐降，待秦軍離得很近后，再與秦軍決一死戰(zhàn)。趙括覺得秦軍主帥是武安君白起(邢佳棟 飾)，不會(huì)那么容易上當(dāng)，不見趙軍主帥尸體，是不會(huì)相信趙軍投降的。趙括決定再與秦軍拼死一戰(zhàn)，趙括把趙軍分為四支，欲在破曉時(shí)，從四個(gè)方向突圍出去。
此時(shí)趙括才明白自己是如此輕敵，貪功，不知輕重，然為時(shí)晚矣。趙軍被困泫氏谷底第四十六日，趙括組織趙軍突圍，結(jié)果被秦軍亂箭射死。趙軍主帥戰(zhàn)死，趙軍沒有食物，出現(xiàn)了人吃人的現(xiàn)象，趙軍將領(lǐng)最終決定投降。如今秦軍通往邯鄲之路，只剩下兩大障礙，一是太原，二是皮牢，白起決定攻下太原和皮牢，折斷邯鄲的雙翼。
趙括戰(zhàn)死，趙軍降秦之事，傳到了趙國，趙國上下一片震驚。趙軍雖降，然秦軍所剩糧草只夠十日之須，白起覺得這二十萬大軍，殺也不是，不殺也不是，如若不殺，放他們歸鄉(xiāng)，三五年后便可重新為敵國士卒，就算不為敵國出征，解甲歸田，娶妻生子，繁衍生息，日后必成秦國心頭大患。
如若殺了這二十萬趙軍，趙國境內(nèi)便再也無可上戰(zhàn)場之男丁，國力自弱。白起命人向秦王稟告長平戰(zhàn)事，希望秦王能接受這二十萬降卒，然卻沒得到秦王的指令，白起又命軍需令長回咸陽，向秦王稟明，前線糧草短缺，望秦王增加糧草，目的是不希望秦王下詔殺二十萬降兵。
秦王和張祿商議降軍之事，張祿建議秦王，攻其地，必先攻其人，張祿建議秦王斬草除根，然張祿覺得此事不潔，秦王不宜插手，秦王最終聽從了張祿的建議。軍需令長來見白起夫人
秦王并沒有增益軍糧，秦王讓張祿傳了口詔于軍需令長，讓白起節(jié)約用度，十日后再來請求增益軍糧。軍需長把秦王口詔一一記錄了下來，趙蔓不明秦王口詔的用意，軍需令長告知趙蔓，秦王是要告訴白起，秦國已無糧食供給降軍，自行了結(jié)就是讓白起把趙國降卒殺了，趙蔓無法接受二十萬降軍即將被殺死之事，決定去見秦王。
趙蔓去見秦王，請求秦王收回口詔，放過二十萬降卒之性命，趙蔓以死相逼，請求秦王放人。
