長平之戰(zhàn)首年春夏之間，趙軍出關巡哨，遇上秦軍斥兵，秦斥兵斬趙軍裨將趙茄。六月秦軍大舉攻趙，奪取趙二鄣四尉，七月，趙軍重修壁壘防之，秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壁壘，即趙軍第一道壁壘老馬嶺，直抵丹水西線，于是趙之首道防線，陷落為秦之第二道壁壘。
廉頗(王雙寶 飾)于丹水東岸第二道壁壘之后，堅壘以待。秦數挑戰(zhàn)，趙兵不出。水經沁水注引上黨所記載，長平城之左右，南北五十余里，東西二十余里，昔日秦趙壁壘，今遺壁猶存，可見，當時趙軍廉頗所筑壁壘，規(guī)模之巨。長平之戰(zhàn)，久攻不下，秦王召見文武大臣商議對策，部分武將建議秦王撤兵，然張祿卻覺得不能撤兵，秦國欲爭霸天下，最大的敵人就是趙國。
列國都在觀戰(zhàn)，秦國能否爭霸天下，長平之戰(zhàn)起著舉足輕重的作用。張祿建議秦王，勢必取得長平之戰(zhàn)的勝利，最終秦王決定增兵，繼續(xù)攻打長平。秦軍和趙軍對峙長平，趙王覺得現在不是和秦軍決一死戰(zhàn)的時候，欲向秦軍求和，然趙王又不知如何求和，于是趙王找來趙相虞卿商議此事。
然虞卿覺得秦王對長平勢在必得，此時去求和，秦王不會同意。虞卿建議趙王用重金收買魏、楚兩國重臣，讓秦王誤以為趙國要合縱魏、楚伐秦。如此，趙國才有可能向秦國求和。趙王一邊派遣趙勝與秦王和談，一邊命虞卿密謀合縱魏、楚合縱抗秦。
秦王得知趙王計策，決定和談，秦王把和談之地定在宜陽離宮。長平久攻不下，秦王之所以不讓白起(邢佳棟 飾)掛帥出征，是擔心白起的妻子
秦王讓白起趕赴大梁，趕在趙王來宜陽和談之前，滅掉趙、魏、楚合縱之念。列國聽聞，秦趙兩國欲和談于宜陽，紛紛派人送來信函，請求派遣特使，前來列席，秦王同意各國特使列席。趙勝和列國使臣來到了宜陽，與此同時，白起到了魏國大梁。
白起來大梁的目地，就是恐嚇魏王，不讓魏國與趙、楚結盟。白起故意要去祭拜贏倬太子生前所住之居所，魏王聽聞倬太子，心里更是害怕秦國。
