魏冉想讓白起起兵攻下魏國都城大梁，脅迫魏王讓出陶邑周圍的魏地。秦王并不知曉魏冉要陶邑之事，白起認為魏冉這是盜用公器謀私。最后白起迫于壓力，不得不前去魏國，魏冉早已派遣蒙驁將軍帶兵駐守在魏國，白起與蒙驁將軍在魏國會合。
白起和蒙驁商議，白起決定天黑突襲梁囿，然后再與蒙驁會合，攻打大梁。白起帶領秦兵突襲梁囿，結果反被魏軍包圍，且久久不能突圍，被困梁囿。魏王派田文(霍青 飾)到趙國去救。田文來到趙國見到了趙王和燕王，趙王同意出兵援魏，然燕王卻并不想援魏，趙王勸說燕王一同出兵援魏，最后趙王同意燕趙聯(lián)軍出兵援魏。
羋太后和秦王知道白起被困梁囿后，異常憤怒。秦王決定不惜一切代價救回白起，魏冉請命帶兵營救白起，然秦王卻不再信他，免去了魏冉丞相之職，就在此時，燕趙聯(lián)軍已到函谷關，燕王和趙王也跟隨聯(lián)軍到了函谷關，秦王決定親自去函谷關見燕王和趙王，羋太后希望秦王給魏冉一個機會，不要免去魏冉丞相之職，然秦王寧愿國中無人，也不愿要一個貪腐謀私的丞相。
燕王和趙王率聯(lián)軍來到函谷關，并不是為了幫助魏國攻打秦國，而是向秦王要一個城下盟約。五國合縱伐齊，戰(zhàn)事已完，但是戰(zhàn)后事宜的處理卻剛開始。秦王曾許諾不占齊國一寸土地，但是各國卻都想在齊國這塊肥肉上獲得最大利益。
秦王作為這次合縱伐秦的盟主，對于戰(zhàn)后所得利益如何劃分，由秦王做主。為了救出白起，秦王把齊國劃分為東西兩塊，西地為燕，東地為趙。趙王和燕王同意了秦王的劃分，燕趙二王同意勸說魏國退兵。秦王成功地讓魏王退了兵，白起回到了秦國，卻身負重傷。
秦王把陶邑之地給了魏冉，然而卻不再讓魏冉為相。白起身負重傷，趙蔓悉心照顧，白起傷勢逐漸好轉。
