田文(霍青 飾)建議齊王合縱伐秦的事情，被蘇秦(王小毅 飾)聽到了。蘇秦建議齊王不要一錯再錯了，田文在齊國重臣之中本就是無冕之王，而齊王是有冕之臣，如果這次田文合縱伐秦成功了，田文就更加功高蓋主。蘇秦建議齊王伐宋，與合縱伐秦并舉。
宋國不與他國結盟，不但可以得其地，還可以贏其名。齊王同意了蘇秦的建議，命令蘇秦帶領大部分齊兵，在田文伐秦之后去伐宋。雖然田文的事情解決了，但是羋太后和秦王卻對老楚王的事情憂心忡忡。不管使用什么法子，老楚王始終不肯離開秦國，老楚王就像插在秦國身上的一把刀，隨時都會有危險。
魏冉(趙龍豪 飾)建議讓秦王后葉陽去勸說老楚王，秦王同意了魏冉的建議。秦王后勸說自己的父王老楚王回楚國，但是老楚王仍不肯離開秦國，秦王后只好以王兄羋橫生病危為由，勸說老楚王回楚國，老楚王聽到羋橫病了，立即決定回楚國，秦王后故意以羋太后擔心老楚王到處說秦國的壞話，不肯放老楚王回楚國。
秦王后決定偷偷地放走老楚王，老楚王擔心女兒在秦國受欺負，不肯讓女兒冒險放自己走。最后老楚王決定由照顧自己的羋老宦偷偷地帶自己離開。老楚王卻不知這一切都只是秦王的計劃好的，想讓老楚王離開秦國的計劃。秦王后已經修書給楚國新王羋橫，楚國大臣羋原(楊志剛 飾)，知道老楚王要回楚國，準備到楚關門迎接老楚王，然而楚國新王羋橫卻并不希望老楚王回到楚國。
老楚王風塵仆仆的從秦國回到了楚關門，然而楚兵卻緊閉城門，不讓老楚王回楚國。老楚王擔心羋橫病危，楚國恐生變故，于是老楚王讓羋宦官走小路去邯鄲找趙國的趙王。老楚王身體不好，趕到趙國，老楚王的病也越來越嚴重了。
老楚王拿出了玉讓守門士兵交予趙王，趙國的奉陽君李兌認出了此玉是和氏璧，也認出了老楚王，奉陽君覺得老楚王是從秦國偷跑出來的，趙國一直主張和秦國聯盟，為了不得罪秦國，奉陽君決定讓士兵出面，讓老楚王離開趙國。
田文正和韓王、魏王商議伐秦之事，卻聽到老楚王來到了魏國，原來楚王離開趙國后，拖著半條命，輾轉來到了魏國。田文讓魏王命人把老楚王送回咸陽，田文雖然聯合韓國和魏國合縱伐秦，卻師出無名，現在老楚王正是他們伐秦的機會，老楚王死在秦國之時就是他們伐秦之日。
老楚王最后又回到了秦國，此時的老楚王已經不行了，老楚王臨死之前還記掛著歸楚、回家。老楚王客死秦國，羋原諫言楚王羋橫要知人善用，明辨忠臣，但是楚王不辨忠賢，聽信上官子蘭的話，把羋原驅逐出了郢都。秦國把老楚王的靈柩送回了楚國，魏冉在魏國的密探，把田文聯合韓國、魏國合縱伐秦的事情告訴了羋太后和秦王。
田文帶領齊、韓、魏三國將士，陳兵函谷關外，打著討伐惡秦的稱號，討伐秦國。田文率領軍隊攻打函谷關，戰(zhàn)事緊張。田文攻下了函谷關，朝函谷關內挺進。田文此次討伐秦國之事，使秦王認識到了自己以前是多么的剛愎自用，多么的不識忠奸善惡，蠢笨無知，一意孤行。
秦王決定封魏冉為秦國丞相，并把國印交給魏冉，讓魏冉去函谷關平定此次三國合縱伐秦之事。
