羋太后與魏丑夫聊天，羋太后告訴魏丑夫，原打算自己死后讓魏丑夫殉葬，但是羋太后后來得知人死后是沒有知覺的，于是羋太后就打消了讓魏丑夫殉葬的想法，然魏丑夫聽聞要殉葬還是很害怕。羋太后向魏丑夫講述了自己一生所遇到的幾個男人，羋太后覺得自己最愛的就是秦王。
魏冉(趙龍豪 飾)和羋戎并未離開咸陽，秦王異常生氣，秦王叩見羋太后，然羋太后一直避而不見。魏冉和羋戎覺得秦王是在驅(qū)逐他們離開咸陽，魏冉和羋戎并不想離開咸陽，于是來找羋太后，魏冉覺得是因?yàn)閺埖摚赝醪胚@樣對他們。然羋太后以為，張祿只是說出了秦王的心里話。
盡管羋太后一再勸說，魏冉仍然不服，魏冉覺得羋太后心里只有秦王，沒有他們。羋太后告訴魏冉，他們都是自己的親人，但是秦王在自己心里最重要，就在這時，高陵君贏悝、涇陽君贏芾秘密回到了靜泉宮。贏悝、贏芾此次回到咸陽，是因?yàn)榍赝跻鹞喝胶土d戎離開咸陽之事。
贏芾覺得秦王忘恩負(fù)義，排擠母族血親，信任奸佞小人，此乃昏君所為，必定誤國誤民，贏芾請求羋太后罷免贏稷另擇新君。贏悝、魏冉竟都贊成贏芾的請求，覺得秦國是靠魏冉、羋戎打下的，與贏稷無關(guān)，羋太后雖不同意，但是羋太后念及親情，安撫了他們。
秦王再次拜見羋太后，然羋太后還是不見，只是讓魏丑夫傳話給秦王。魏冉和羋戎兩位舅公之事，一切聽從秦王的安排，這是是國事，羋太后不再過問。魏丑夫傳完話，交給了秦王一封密函。告知秦王涇陽君贏芾等人密會太后，欲另立新王，羋太后不允，但念及親情，不罪其謀反。
羋太后在靜泉宮召見了秦王和秦王孫子楚，卻只交代了秦王，注意身體，天冷莫忘添衣。羋太后多日不進(jìn)食，閉門不見客，秦王長跪門前不起。公元前265年，時在秦歷歲首，羋太后去世，高壽75歲，葬芷陽酈山，謚號宣，史稱宣太后(寧靜 飾)。
宣太后離世后，魏冉、羋戎、涇陽君、高陵君欲離開咸陽，去往封地。秦王宣召，魏冉、羋戎、涇陽君、高陵君歸于封地，永不得入關(guān)。史記中載，穰候出關(guān)，輜車千乘有余，到關(guān)，關(guān)閱其寶器，寶器珍怪多于王室，當(dāng)年，穰候卒于陶后，秦復(fù)收陶為郡。
三年后，羋戎亦死于華陽。
