舒婕(佟麗婭 飾)帶丁康(陳昊 飾)，手把手教他打槍，這免不了被其他戰(zhàn)士說閑話。丁康忍受不了他們說舒婕，跟那些戰(zhàn)士打了起來。舒婕將丁康怒罵一頓，丁康生氣跑開。舒婕追著丁康來到樹林里，問他是不是喜歡自己，丁康否認。舒婕說她是丁康的革命領路人，把丁康當做是弟弟。
她之前說過有一個愛人，只是發(fā)現(xiàn)他是徹頭徹尾的騙子，那時候是真的很受傷，慢慢地才走出來。而在這里除了革命，其他的都不重要，尤其是愛情。丁康為今天晚上跟戰(zhàn)士打架的事向宋煙橋(張魯一 飾)道歉，宋煙橋明白丁康對舒婕的心意，當然也明白舒婕對自己的心意。
宋煙橋向丁康坦白他結過婚，妻子不在了，因為革命需要去了上海，碰到過一些不錯的女同志，組織上也找過他談話，希望他找個革命伴侶，但他都沒有找過。宋煙橋愛舒婕，但這個愛跟丁康理解的愛不一樣，他說做人要坦坦蕩蕩，作為戰(zhàn)士，丁康得聽他的命令，但作為男人，就該有他自己的選擇。
有位同志去了城里，舒婕找他幫忙把丁康的琴帶了回來，并且教丁康唱了一首蘇聯(lián)的歌曲。岸谷和沖天炮見面，這個沖天炮殺了很多名流，岸谷這次要殺的對象是抗聯(lián)的顏紅光(潘泰名 飾)，給沖天炮五天的時間，他只有唯一一個要求就是不許失敗。
沖天炮很快來到抗聯(lián)，介紹自己是東北軍教官馬小勝，徐柱國(李丞峰 飾)是他的老上級，宋煙橋安排沖天炮跟自己住一個房間。夜晚，沖天炮拿著一把匕首準備對熟睡的宋煙橋下手，關鍵時刻喝了酒的侯嘯天(康磊 飾)闖了進來，他只得放棄，將匕首藏在身后。
侯嘯天喊宋煙橋起來繼續(xù)喝點酒，可宋煙橋睡得很沉，是根本叫不醒。侯嘯天見沖天炮沒有睡著，纏著他跟自己嘮嗑。沖天炮有些無奈，藏在身后拿著匕首的手很是不自然。日本人貼了告示，要全村的人搬到附近的大屯人圈去，說是三天后要來清村，沒走的當通匪來處理。
宋煙橋讓天黑黑(夏星 飾)安排戰(zhàn)士幫村民搬家，要特別照顧老弱病殘。王大嬸不準備搬，說她不怕鬼子。宋煙橋清楚王大嬸沒有親戚可投靠，于是勸她去密營，不過被她拒絕了。宋煙橋正幫一位老鄉(xiāng)搬糧食到推車上邊去的時候，躲在對面屋頂?shù)臎_天炮架起槍瞄準宋煙橋，最終卻打死了那位老鄉(xiāng)。
聽到槍聲的大躥兒(孟召重 飾)、天黑黑他們趕來，宋煙橋跑到?jīng)_天炮剛剛狙擊的地方，人已經(jīng)跑了，槍被扔在地上，還是他們抗聯(lián)隊伍里的槍，因為槍珍貴，槍后面都刻了使用這把槍的人的名字。這把槍是另一名戰(zhàn)士的，說是槍丟了。大躥兒發(fā)現(xiàn)沖天炮跑掉了，宋煙橋知道沖天炮是老戰(zhàn)士，瞞不了只能跑。
來密營的路上是被蒙住雙眼，下山的路上又全都是抗聯(lián)的人，跑不了。宋煙橋分析沖天炮現(xiàn)在就是困獸，而他的目標很明顯就是自己，現(xiàn)在肯定還在附近候著，很有可能去了屯子里。宋煙橋決定去給沖天炮一個下手的機會，大躥兒說他是宋煙橋的影子，提出跟宋煙橋一起去屯子里。
二人在屯子里果真發(fā)現(xiàn)了沖天炮，雖然還是讓他跑了，但宋煙橋打中了沖天炮的左手臂。夜晚，宋煙橋敲響了王大嬸家的門，說他想來想去，這里不安全了，勸王大嬸還是搬走。王大嬸沒有回答，只能透過紙窗的影子點頭表示同意。
宋煙橋很是高興，轉身離開說要找人來幫王大嬸一起搬東西。此時沖天炮從里面出來，拿槍抵著宋煙橋的后背。原來沖天炮打扮成王大嬸的模樣，所以才一直沒有出聲，而宋煙橋早有準備，在沖天炮開槍之前殺了他。侯嘯天親自挑選了一個地方，說是他們新密營最好的地方，宋煙橋夸他選的位置不錯。
侯嘯天拿出一盒棋，是從皇城淘來的，要送給宋煙橋。宋煙橋認為侯嘯天要是想用這個跟他換點別的東西，他可是不收，讓侯嘯天有什么話直說。侯嘯天欲言又止地說他想分兵，宋煙橋很是生氣，將侯嘯天罵了一頓。侯嘯天很不服氣，說他是想往南邊靠得近一點，這樣有依靠，現(xiàn)在這么多人集中在一起怕暴露。
宋煙橋表示他們只有集中起來才能打日本人，勸侯嘯天以后別再提分兵的事。但他也知道強扭的瓜不甜，人心留不住，最終還是讓侯嘯天離開。宋煙橋交代侯嘯天要走小道，侯嘯天卻執(zhí)意選擇走大路，遇到了十幾個鬼子的偵察兵。
纓娘(蒙亭宜 飾)勸侯嘯天撤退，可侯嘯天根本就沒把這幾個鬼子放在眼里，安排戰(zhàn)士準備戰(zhàn)斗。
